Tema 7

Prévia do material em texto

Governança Corporativa
Apresentação
A governança corporativa é um sistema fundamental para as empresas que pretendem aprimorar o 
seu valor econômico e o relacionamento com os públicos interno e externo, trazendo perenidade à 
companhia. 
Este é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e 
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, 
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
Nesta Unidade de Aprendizagem, você aprenderá os princípios básicos do sistema da governança 
corporativa e entenderá os seus principais aspectos inerentes a sua utilidade. 
Bons estudos.
Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Conceituar o sistema da governança corporativa.•
Listar e explicar os princípios básicos da governança corporativa.•
Explicar a utilidade da governança corporativa.•
Desafio
O Diretor Superintendente de uma Companhia está deixando de publicar os balanços anuais pelo 
segundo ano consecutivo. Você é acionista minoritário e não está tendo acesso aos números da 
empresa. 
Considerando que o Diretor está cometendo uma falta funcional e legal, o que você faria para 
restabelecer a necessária transparência na Companhia? Baseie sua ação no dispositivo legal da Lei 
das Sociedades Anônimas.
Infográfico
A função principal dos sistemas de governança corporativa é resolver os conflitos de interesses 
existentes entre os diversos agentes que influenciam a empresa. A manutenção do bom 
relacionamento entre os administradores e os sócios da empresa é feita através de três pilares da 
governança corporativa: regras; auditoria e; restrição de autonomia.
Veja o Infográfico a seguir, que mostrará a você os princípios da governança corporativa.
Conteúdo do livro
A definição de governança corporativa segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa) é “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e 
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, 
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. 
Em outras palavras, governança corporativa é um conjunto de práticas que uma empresa adota 
para fortalecer a organização e alinhar os interesses do negócio, dos sócios, dos diretores, 
acionistas e outros stakeholders, e conciliar esses interesses com os órgãos de fiscalização e 
regulamentação. A governança corporativa não se aplica apenas às grandes companhias, mas 
constitui ferramenta fundamental também para as pequenas empresas que pretendem crescer. 
No capítulo Governança Corporativa, base teórica desta Unidade de Aprendizagem, você verá 
aspectos relacionados ao sistema de governança corporativa, bem como seus princípios básicos e a 
sua utilidade.
Boa leitura. 
 
Catalogação na publicação: Karin Lorien Menoncin – CRB 10/2147
G721 Governança Corporativa [recurso eletrônico] / Giancarlo 
 Giacomelli... [et al.] ; [revisão técnica: Gisele Lozada]. – 
 Porto Alegre : SAGAH, 2017.
 
 Editado também como livro impresso em 2017.
 ISBN 978-85-9502-169-3
 1. Governança. 2. Administração pública. I. Giacomelli, 
 Giancarlo. 
CDU 336.773
Governança corporativa
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 � Conceituar o sistema da governança corporativa.
 � Definir os princípios básicos da governança corporativa.
 � Explicar a utilidade da governança corporativa.
Introdução
A governança corporativa é um sistema fundamental para as empresas 
que pretendem aprimorar o seu valor econômico e o relacionamento 
com os públicos interno e externo, trazendo perenidade à companhia.
Neste texto, você terá uma visão geral sobre a governança corporativa, 
seus princípios básicos e sua utilidade.
O que é a governança corporativa?
A governança corporativa (GC) é, atualmente, um dos principais temas do 
contexto empresarial. Ainda que tenha surgido entre as décadas de 1980 e 
1990, ainda é um assunto emergente na prática das empresas. A governança 
surgiu, principalmente, como resposta a alguns problemas que decorrem da 
evolução do sistema capitalista como um todo. A principal mudança foi que 
as empresas passaram pelo “divórcio de propriedade e gestão” – ou seja, elas 
passaram a ter uma estrutura de propriedade (os donos do negócio) e uma 
estrutura de gestão (pessoas contratadas), representadas por agentes dife-
rentes. A partir disso surgiu o “conflito de agência”, isto é, a divergência de 
posicionamento que pode existir entre os donos e os gestores da organização.
A Figura 1 relaciona os fatos que culminaram no surgimento da governança 
corporativa: a formação e o desenvolvimento do mercado capitalista; o gigan-
U N I D A D E 1
tismo e o crescimento das empresas – tornando as estruturas mais robustas e 
complexas; o processo de diluição de capital – que fez com que as empresas 
passassem a ter muitos “donos”; o divórcio entre propriedade e gestão; e os 
conflitos que passaram a existir a partir desse contexto – o que tornou urgente 
a existência de uma estrutura de relações, práticas e regras que garantisse a 
sustentabilidade da empresa no longo prazo (ANDRADE; ROSSETTI, 2011).
Figura 1. O surgimento da governança corporativa.
Fonte: adaptada de Andrade e Rossetti (2011, p. 29).
A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO
Os con�itos e os custos da diluição do controle e a
ascensão dos gestores como novas �guras que se 
estabeleceram no topo do mundo corporativo
Do sistema capitalista
O processo de
diluição do capital
de controle
O divórcio entre
propriedade 
e gestão
Do mundo corporativo
O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES
Sendo assim, o que chamamos de governança corporativa é o conjunto 
de práticas empresariais que são baseadas em princípios comuns que foram 
desenvolvidos em todo o mundo desde 1990. A governança, então, pode ser 
entendida como um sistema de relação, uma estrutura de poder, e todo o 
Governança corporativa18
conjunto de práticas que tem como objetivo a relação entre a estratégia, a 
gestão, a tomada de decisões e o acompanhamento de resultados – envolvendo 
todos os stakeholders da empresa, e em prol da sustentabilidade da mesma. 
A estrutura de governança das empresas, então, deve considerar quatro 
funções essenciais: a função de guardiã de direitos, que visa orientar o “jogo” 
empresarial; a de sistema de relações, que organiza a forma com que as em-
presas são dirigidas e controladas; a função de estrutura de poder, que busca 
observar o interior das empresas e organizar a tomada de decisões e a divisão 
de funções e poderes; e a função de sistema normativo, que visa coordenar as 
relações internas e externas da empresa. Dessa forma, é importante lembrar 
que a governança não é um conjunto de documentos e políticas – e sim uma 
estrutura de ações práticas (SILVA, 2010).
Todas as empresas precisam de governança!
Todas as organizações – com ou sem fins lucrativos – possuem diferentes estruturas 
de gestão, de poder e de organização. Elas podem ser privadas, públicas, pequenas, 
médias ou grandes – todas possuem uma forma mais ou menos complexa de ser 
governada. Sendo assim, a governança corporativa é um tema para todas as empresas. 
Cabe a elas definir quais as prioridades para o seu contexto (SILVEIRA, 2014). 
Sistema de governança – órgãos e funcionamento
Com o entendimento da origem e do conceito de governança, é necessário 
compreender como se organiza o sistema de governança corporativa, que 
resulta na relação entre diferentes órgãos. O sistema está dividido em dois 
principais “atores”: a propriedade – órgão que concentra, reúne e representa 
os proprietários de uma empresa; e a gestão – grupo de líderesda empresa, 
contratados para cumprir uma função executiva. Tendo em vista que a relação 
entre esses dois principais grupos representa o principal “conflito” da gover-
nança – o conflito de agência – existe um órgão que é responsável por traduzir 
os interesses dos sócios nas ações estratégicas da empresa, denominado con-
selho de administração; trata-se do mais importante órgão do sistema de GC. 
Além deste, outros órgãos compõem o sistema, conforme veremos a seguir.
19Governança corporativa
Na Figura 2 você pode observar que o sistema de governança se inicia com 
a definição da estrutura de sociedade da empresa. Esta pode, ou não, ser supor-
tada por um conselho de família. Este é um órgão comum em organizações 
familiares que, para profissionalizar o conselho de administração, deixam os 
membros da família em um conselho específico, que é representado por um 
conselheiro na administração. No conselho de família, além das questões 
da empresa, podem ser tratados assuntos referentes a questões econômico-
-financeiras da família, regras de organização, entre outros. 
Figura 2. O sistema de governança corporativa.
Fonte: adaptada de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2016, p. 19).
Administradores
Governança
Gestão
Conselho 
de Família
Sócios
Auditoria 
independente
Conselho de
Administração
Diretor-
presidente
Diretores
Conselho
Fiscal
Auditoria 
interna C. Auditoria Comitês
A estrutura de sócios geralmente é constituída por um órgão chamado 
assembleia. Todos os acionistas da empresa podem participar da assembleia, 
e é por meio dela que são eleitos os conselheiros da organização. Para isso, 
existe uma série de regras definidas no contrato social e no estatuto da empresa, 
que define como funciona a estrutura da assembleia e como são feitos os 
encontros, os votos, a organização de sócios, entre outros aspectos. Ligado à 
estrutura de propriedade, temos também o conselho fiscal, que é responsável 
Governança corporativa20
pelas auditorias e fiscalizações de questões financeiras e tributárias. Esse 
órgão atua de forma independente ao conselho de administração e se reporta 
diretamente à estrutura societária.
O conselho de administração, por sua vez, é conhecido no mundo todo 
como o principal órgão do sistema de governança corporativa. Em todos os 
modelos de governança corporativa, principalmente naqueles que nascem em 
um contexto de propriedade difusa, o conselho é o “coração” da governança. 
Isso porque se trata do órgão que tem como responsabilidade assegurar os 
interesses dos acionistas, fazendo com que os gestores executem conforme 
o direcionamento estratégico e garantindo, ainda, a segurança, a redução de 
riscos e a transparência da empresa como um todo. 
O IBGC (INSTITUTO..., 2016, p. 29) define que o “conselho de adminis-
tração é o guardião do objeto social e do sistema de governança. É ele que 
decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização”. 
Em relação às funções, o IBGC (INSTITUTO..., 2016) sugere que o conselho 
faça com que sejam mantidos os valores e propósitos da empresa, além de 
direcionar a empresa em relação à estratégia. Além disso, o conselho tem 
como atribuição fazer o gerenciamento dos conflitos de interesses, de forma 
a assegurar que os objetivos da empresa sempre prevaleçam. Apesar disso, 
a existência de um conselho na organização não garante o bom resultado da 
governança. Cada vez mais os conselhos têm sido cobrados em relação às 
reais entregas que produzem para as empresas.
É importante entender, também, que o conselho não é responsável pela 
gestão das empresas. Essa função é responsabilidade dos diretores, gerentes 
e demais envolvidos com a execução (cargos executivos). Os conselheiros, 
então, têm como responsabilidade o direcionamento e a proteção da empresa 
como um todo. Ainda que haja uma grande discussão sobre qual é o nível ideal 
de envolvimento dos conselhos com a gestão, é importante que cada empresa 
encontre o seu equilíbrio, preservando as funções de cada órgão e garantindo 
os resultados da organização.
Geralmente há um comitê de auditoria ligado ao conselho de adminis-
tração, que pode ser composto de uma auditoria interna e uma externa à 
organização, ambas responsáveis por auditar as informações da empresa. O 
conselho de administração, pode, ainda, ser suportado por outros comitês de 
trabalho: estratégico, de pessoas, financeiro, etc. Cada empresa estrutura os 
seus comitês de acordo com as próprias necessidades, e os mesmos geral-
mente são compostos por conselheiros e/ou membros da diretoria executiva. 
Os comitês têm como função aprofundar alguma temática, dando suporte às 
decisões e ao trabalho do conselho de administração da empresa.
21Governança corporativa
Por fim, temos a estrutura de gestão da empresa, que é composta pela dire-
toria executiva – liderada pelo diretor presidente. Neste sentido, o presidente 
(CEO, do inglês chief executive officer) é responsável por liderar a gestão da 
empresa, enquanto o presidente do conselho (chairman) é responsável por 
liderar a estrutura de conselho e manter a governança da organização. Diante 
disso é possível entender que há uma liderança do conselho da empresa (re-
presentado pelo seu presidente do conselho) em relação à estrutura de gestão 
(representada pelo presidente executivo). É importante que essa hierarquia 
exista e seja mantida para que o conselho de administração possa cumprir 
efetivamente o seu papel de direcionar a gestão da empresa.
Conflito de agência
A teoria de agência, que explica o conflito de agência, tem sua origem na dispersão 
de capital e resulta no surgimento da governança corporativa. Por ser uma das teorias 
que dá base à GC, é importante entender como ela ocorre. A relação de agência é 
desenvolvida como uma equalização entre os interesses do principal (acionistas) 
e do agente (gestores). O problema dessa relação surge, de acordo com a teoria, 
quando os acionistas estão concentrados em decisões que aumentam o valor do 
negócio, a riqueza dos proprietários e o retorno dos investimentos, enquanto os 
gestores tomam decisões mais centradas em seus próprios interesses (resultados de 
curto prazo, comissionamentos, etc.). O conflito de agência surge em torno dessa 
relação com divergência de interesses. A governança e, principalmente, o conselho 
de administração, são os responsáveis por minimizar os efeitos dessa divergência e 
priorizar os interesses da organização. Leia mais sobre o conflito de agência no clássico 
artigo de Jensen e Meckling (1976).
Princípios básicos da governança
A governança corporativa foi estruturada, ao longo dos anos, com base em 
quatro importantes princípios, que devem direcionar todas as ações e práticas 
decorrentes dela. Ainda que existam outros princípios a nível internacional, o 
IBGC adotou quatro principais em 1995, em seu Código de Melhores Práticas: 
transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa. 
A seguir você vai conhecer cada um deles.
Governança corporativa22
Código das Melhoras Práticas do IBGC
O principal documento do IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, é 
um código de melhores práticas e recomendações de governança. Ele foi construído 
com base nos princípios da governança e sugere uma série de práticas, regras e 
diretrizes a serem seguidas pelas empresas que buscam a “boa governança”. Uma 
das dicas clássicas é a separação das funções de presidente executivo e presidente do 
conselho. Por muitos anos, as empresas concentravam essas duas funções na mesma 
pessoa. Isso, no entanto, amplifica os efeitos da “teoria de agência” e gera um conflito 
de interesses entre conselho de administração e diretoria executiva. Esta já é uma 
prática bastante difundida nas empresas, e as organizações que ainda têm ambos os 
presidentes na mesma pessoa possivelmente estão engatinhando no processo de 
adoção de boas práticas. Recomendo que você leia o código do IBGC e veja como 
aplicar as demais práticas.Transparência
O primeiro princípio da governança é o da transparência. Por meio dele, 
espera-se que a empresa garanta o acesso às informações a cada um dos seus 
stakeholders. Ou seja, cada pessoa relacionada com a empresa deve receber 
as informações que dizem respeito à atuação desta. Essas informações não 
devem ser apenas econômico-financeiras; podem ser informações estratégi-
cas, de gestão, de pessoas, etc. Uma empresa que cumpre bem o princípio da 
transparência tem informações e dados claros sendo enviados com periodi-
cidade e frequência definida aos interessados. Neste sentido, também deve 
ser considerado o público externo à empresa; ou seja, clientes, fornecedores 
e demais envolvidos precisam receber as informações que são pertinentes.
Em relação às informações não financeiras, destaca-se a transparência 
sobre o próprio modelo de governança, seu funcionamento, a sistemática da 
estrutura de propriedade, as principais políticas da empresa, as perspectivas e 
decisões estratégicas, as políticas de incentivos, as avaliações de desempenho, 
as políticas socioambientais, entre outros. Sobre as informações financeiras, é 
importante que as empresas tenham um bom desenvolvimento da controladoria 
para que as informações sejam estratégicas, claras e bem alocadas.
23Governança corporativa
Equidade
O princípio da equidade, por sua vez, se caracteriza pelo tratamento justo 
e igualitário entre todos os sócios – minoritários e majoritários – e demais 
stakeholders da empresa. Ou seja, esse princípio trata de promover uma igual-
dade a todos os acionistas – independente do seu tipo e sua relevância para a 
empresa. Neste sentido, as empresas devem buscar a igualdade de direitos para 
um acionista que tenha pouca participação na empresa em relação a um que 
tenha uma relevante participação, por exemplo. A empresa precisa estabelecer 
uma boa comunicação entre seus acionistas e incentivar, ao máximo, a sua 
participação nas assembleias, de modo que possam acompanhar o andamento 
da organização. O tratamento aos acionistas deve ser imparcial; deve-se evitar 
tratamentos particulares e informações privilegiadas.
Prestação de contas
Este princípio sugere que os envolvidos com a governança façam uma presta-
ção de contas frequente, objetiva e transparente de sua atuação – assumindo 
a responsabilidade sobre suas ações e decisões. Também é importante que a 
estrutura de prestação de contas seja organizada, com responsáveis, prazos 
e formatos padrões de relatórios, de modo a facilitar o entendimento das 
informações.
Responsabilidade corporativa
Por fim, o princípio da responsabilidade corporativa diz que os agentes de 
governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, 
de modo a tornar a operação da empresa segura e sustentável. Neste sentido, 
deve-se buscar reduzir qualquer externalidade negativa de ações, inclusive com 
os públicos externos. Ou seja, os agentes devem se responsabilizar pelos atos da 
organização e pela sua relação com clientes, funcionários e com a comunidade 
em geral. A governança deve estar focada no modo como a organização está 
se relacionando e contribuindo com cada um de seus stakeholders.
Governança corporativa24
Código das Melhores Práticas – IBGC
O Código das Melhores Práticas reúne as principais reco-
mendações e práticas organizadas pelo Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa (IBGC) (2016), e trata-se de 
um documento prático e acessível, bastante pertinente 
como “guia” na hora de aplicar os conceitos de GC. Para 
ler o código, acesse o link ou código a seguir. 
https://goo.gl/NXXeWn
Razões da governança
Por fim, é importante esclarecer quais as principais utilidades da governança 
e evidenciar as razões pelas quais as empresas devem investir na otimização 
do seu sistema de GC. A primeira razão é a redução dos conflitos entre as 
estruturas de poder da empresa. Uma empresa com boa estrutura de governança 
fica menos “refém” de um líder narcisista, de decisões baseadas em ego pessoal 
ou de conflitos de interesses pessoais. Além disso, cria-se uma estrutura que 
está além das pessoas que estão ocupando as funções. Assim como a empresa 
deve ter um modelo de gestão para ser mais bem gerida, ela deve também ter 
um bom modelo de governança para ter maior sustentabilidade.
Outra importante razão para a governança é justamente o direcionamento 
estratégico que o conselho pode dar em relação à gestão da empresa. Aqui é 
importante lembrar de que o conselho tem como objetivos avaliar, monitorar 
e direcionar a estratégia, enquanto a gestão é responsável por colocá-la em 
prática. Uma vez que tem-se um órgão composto por pessoas de alto nível 
e com independência em relação à gestão da empresa, tem-se um ganho na 
tomada de decisões estratégicas – tendo em vista que as decisões ficam mais 
isentas, analíticas e direcionadas. 
O conselho de administração visa, ainda, preservar os objetivos de longo 
prazo da empresa, fazendo com que a mesma aumente o seu valor de mercado 
com o passar dos anos. A teoria de agência, já citada anteriormente, sugere que, 
geralmente, os gestores acabam ficando focados em objetivos de curto prazo 
que, muitas vezes, são conflitantes com a estratégia de longo prazo. Sendo 
25Governança corporativa
assim, uma boa estrutura de governança garante que os objetivos da organi-
zação sejam preservados e que a mesma aumente o seu valor como negócio.
Sendo assim, pode-se dizer que as empresas têm dois tipos de benefícios 
por meio da implementação da boa governança: os benefícios externos, que 
estão associados à maior facilidade na captação de recursos, e os benefícios 
internos, vinculados ao processo de decisão na alta gestão. De maneira prática, 
o benefício externo está ligado ao fato de que uma empresa com boa governança 
é mais atrativa aos investidores (pois possui maior segurança, sustentabilidade 
e valor). Desta forma, a empresa passa a ter uma redução do seu custo de 
capital próprio (ações) e de terceiros (dívida), resultando em um menor custo 
médio de capital. Tendo menor custo médio de capital, a empresa tem maior 
rentabilidade em seus projetos e ações, potencializando o seu resultado.
A principal vantagem desse processo externo é que as empresas com boa 
governança são mais seguras e confiáveis, do ponto de vista dos investidores. 
Isso porque o seu processo de gestão é, em geral, mais transparente, mais claro 
e menos dependente de pessoas específicas. Sendo assim, além da redução do 
custo de capital, abordado acima, a empresa com boa governança passa a ter: 
separação de papéis entre acionistas, conselheiros e gestores; aprimoramento 
do processo decisório, desde o planejamento até o controle da organização; 
aprimoramento dos mecanismos de avaliação, como avaliação do CEO, ges-
tores e conselheiros; diminuição da probabilidade de fraudes, em decorrência 
do melhor gerenciamento das informações; maior institucionalização, ou 
seja, menor dependência das pessoas; e maior transparência aos stakeholders 
(SILVEIRA, 2010).
Apesar dos benefícios consideráveis, é importante considerar que também 
existem muitos custos ligados à implementação da boa governança. A adoção 
de uma estrutura mais transparente, por exemplo, exige um investimento 
maior em relatórios e análises financeiras. Um conselho de administração 
eficaz necessita de membros independentes, o que resulta em um custo para 
remuneração alinhado com o mercado. Sendo assim, é importante que a 
empresa faça um diagnóstico do seu caso para avaliar quais práticas geram 
maior valor para o seu momento.
É importante lembrar que a governança é benéfica para qualquer tipo de 
empresa, independentemente do seu tamanho ou contexto. Porém, é preciso 
considerar as necessidades para cada fase da empresa e uma implementação 
de acordo com o seu momento. Ainda, a governança corporativa deve ser 
extremamente considerada por empresas familiares. Estas, além do contexto 
já abordado até então, estão sujeitas às questões de família:a tendência de 
haver menor nível de profissionalismo e sustentabilidade é maior em empresas 
Governança corporativa26
de origem familiar. Uma boa estrutura de governança, no entanto, preserva 
as relações de parentesco e evidencia a estrutura profissional entre as partes. 
BRF: Um case de governança corporativa
Como exemplo de governança corporativa, é pertinente estudar o caso da empresa 
BRF – fusão entre as indústrias de alimentos Sadia e Perdigão. Atualmente a BRF possui 
uma das melhores estruturas de GC dentre as empresas brasileiras (a empresa opera no 
Novo Mercado, o melhor “nível” de governança corporativa atribuído pela BOVESPA para 
as empresas com ações listadas). Além de seguir grande parte das “melhores práticas” 
de governança, a BRF ainda apresenta um contexto de pulverização de capital. Ou 
seja, ela é uma empresa de muitos acionistas – e não possui um acionista controlador. 
Isso faz com que a empresa tenha que ter uma estrutura de governança ainda mais 
robusta, pois sua estrutura de poder é extremamente dispersa. Além disso, a empresa 
sofreu – com uma das suas empresas adquiridas, a Sadia – um prejuízo bilionário em 
2008 com o caso dos derivativos. Grande parte das razões desse ocorrido está atrelada 
à falta de uma boa governança, que, neste caso, serviu como aprendizado para a BRF. 
1. Por que se diz que o conselho 
de administração é o “coração” 
da governança corporativa?
a) Porque é o órgão em que se 
calcula a folha de pagamento 
dos funcionários. 
b) Porque é o órgão em que 
trabalham os funcionários 
que retornam de 
afastamento por doença.
c) Porque é o órgão onde só 
trabalham membros da família 
proprietária da empresa.
d) Porque é o órgão que assegura 
os interesses dos acionistas 
e faz com que os gestores 
trabalhem alinhados às 
estratégias da empresa.
e) Porque é o órgão que 
trabalha somente com a 
questão da qualidade de 
vida dos funcionários.
2. Assinale a alternativa que 
contém uma das atribuições do 
conselho de administração:
a) assegurar somente os objetivos 
financeiros da empresa.
b) assegurar somente os objetivos 
dos acionistas da empresa.
c) assegurar os objetivos de 
longo prazo da empresa.
d) assegurar os objetivos 
trimestrais da empresa.
e) assegurar os objetivos de 
27Governança corporativa
curto prazo da empresa.
3. Assinale a alternativa que 
contém as principais estruturas 
encontradas em um sistema 
de governança corporativa:
a) diretoria, comitê de 
monitoramento, conselho fiscal 
e comitê de contratações
b) secretaria, conselho de 
terceirização, conselho 
fiscalizador e comitê de auditorias
c) monitoria, conselho de 
administração, conselho 
contábil e comitê de terceiros
d) secretaria, conselho de 
contratação, conselho monetário 
e comitê de gerenciamento.
e) diretoria, conselho de 
administração, conselho fiscal 
e comitê de auditorias.
4. Os princípios da governança 
corporativa são:
a) transparência, equidade, 
prestação de contas e 
responsabilidade corporativa.
b) indisponibilidade, diferenciação, 
prestação de cálculos e 
responsabilidade gerencial.
c) comunicação, igualdade, 
financeiro e responsabilidade 
funcional.
d) publicidade, equivalência, 
prestação de contas e 
responsabilidade institucional.
e) transparência, equivalência, 
prestação financeira e 
responsabilidade fiscal.
5. Assinale a alternativa que contém 
uma atribuição do conselho fiscal.
a) É o órgão responsável por 
fiscalizar a taxa de absenteísmo 
dos funcionários da empresa.
b) É o órgão responsável por 
fiscalizar se os objetivos 
estratégicos da empresa 
estão sendo atingidos 
no prazo estipulado. 
c) É o órgão responsável por auditar 
questões que não envolvem a 
parte financeira da empresa.
d) É o órgão responsável por 
auditar questões financeiras, sem 
envolver assuntos tributários.
e) É o órgão responsável pelas 
auditorias e fiscalizações de 
questões financeiras e tributárias.
ANDRADE, A; ROSSETTI, J. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento 
e tendências. São Paulo: Atlas, 2011.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBCG, 2016. Disponível em: <http://www.
ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/CMPGPT.pdf>. Acesso em: 01 ago. 2016.
JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior - agency 
costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, Amsterdam, v. 3, n. 4, 
p. 305-360, Oct. 1976.
Governança corporativa28
SILVA, E. C. Governança corporativa nas empresas. São Paulo: Atlas, 2010.
SILVEIRA, A. M. Governança corporativa: no Brasil e no mundo. Rio de Janeiro: Campus, 
2010.
SILVEIRA, A. M. Governança corporativa: o essencial para líderes. Rio de Janeiro: Cam-
pus, 2014.
Leituras recomendadas
CLARKE, T. Theories of corporate governance: the philosophical fundations of corporate 
governance. Oxon: Routledge, 2004.
SILVEIRA, A. M. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de 
Janeiro: Elsevier Brasil, 2015.
29Governança corporativa
Encerra aqui o trecho do livro disponibilizado para 
esta Unidade de Aprendizagem. Na Biblioteca Virtual 
da Instituição, você encontra a obra na íntegra.
Dica do professor
O vídeo a seguir foi preparado para que você aprenda mais sobre governança corporativa. Confira!
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
https://fast.player.liquidplatform.com/pApiv2/embed/cee29914fad5b594d8f5918df1e801fd/ccbef393c212015603cd7b204769b898
Exercícios
1) O Conselho de Administração é a principal ferramenta utilizada pela Governança 
Corporativa. Segundo o IBGC: Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para 
orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. 
Dessa forma, o Conselho de Administração da empresa deve: 
A) Deve ser composto por membros da família do fundador.
B) Deve ser composto exclusivamente por profissionais.
C) Deve ser composto por, no mínimo, dois membros.
D) Pode ter empregados da empresa.
E) É órgão secreto e consultivo.
2) A GC é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, 
envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, diretoria e 
órgãos de controle. Pode ser entendida também como um conjunto de regras, regulamentos 
ou ainda, políticas adotadas por uma determinada sociedade. 
O Conselho de Administração tem inúmeras atribuições, mas não lhe compete: 
A) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.
B) Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a 
respeito dispuser o estatuto.
C) Executar a política da companhia em seu dia a dia.
D) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
E) Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de 
subscrição.
O Conselho de Administração é um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de 
uma empresa em relação ao seu direcionamento estratégico. É o principal órgão do sistema 
de Governança. 
3) 
Em um sistema de governança corporativa, recomendam-se as seguintes estruturas, exceto: 
A) Diretoria.
B) Conselho de Administração.
C) Conselho Fiscal.
D) Auditoria externa.
E) Lobistas.
4) Os benefícios proporcionados pela estruturação de um Conselho de Administração se 
direcionam a toda e qualquer empresa que procura consolidar um modelo de gestão com 
excelência, inovação e diferenciação, ajustado à sua realidade atual e à situação futura 
desejada. 
Como princípios da governança corporativa, podem ser citados: 
A) Transparência e prestação de contas (accountability).
B) Ampla defesa.
C) Menor onerosidade.
D) Indisponibilidade.
E) Discrição dos atos administrativos.
5) O conselho fiscal presta contas aos acionistas, da sua fiscalização dos atos da diretoria 
executiva e do conselho de administração e oferece sua opinião quanto aos demonstrativos 
financeirosexaminados pelo auditor externo. 
O Conselho Fiscal não deve, dentre as suas atribuições: 
A) Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários.
B) Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as 
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia 
geral.
C) Convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 
um mês essa convocação.
D) Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas.
E) Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não 
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros.
Na prática
A governança corporativa é um instrumento que permite à empresa, por meio das boas práticas de 
mercado, atingir os resultados planejados. Nesse aspecto, o Conselho de Administração é órgão 
fundamental.
Saiba +
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor:
CRA-SP - Governança Corporativa
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976 - Dispõe sobre as 
Sociedades por Ações
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Aponte a câmera para o código e acesse o link do conteúdo ou clique no código para acessar.
https://www.youtube.com/embed/Mm875s-4TFg
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404compilada.htm
https://www.ibgc.org.br/