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Catalogação na publicação: Karin Lorien Menoncin – CRB 10/2147 G721 Governança Corporativa [recurso eletrônico] / Giancarlo Giacomelli... [et al.] ; [revisão técnica: Gisele Lozada]. – Porto Alegre : SAGAH, 2017. Editado também como livro impresso em 2017. ISBN 978-85-9502-169-3 1. Governança. 2. Administração pública. I. Giacomelli, Giancarlo. CDU 336.773 Governança corporativa Objetivos de aprendizagem Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados: � Conceituar o sistema da governança corporativa. � Definir os princípios básicos da governança corporativa. � Explicar a utilidade da governança corporativa. Introdução A governança corporativa é um sistema fundamental para as empresas que pretendem aprimorar o seu valor econômico e o relacionamento com os públicos interno e externo, trazendo perenidade à companhia. Neste texto, você terá uma visão geral sobre a governança corporativa, seus princípios básicos e sua utilidade. O que é a governança corporativa? A governança corporativa (GC) é, atualmente, um dos principais temas do contexto empresarial. Ainda que tenha surgido entre as décadas de 1980 e 1990, ainda é um assunto emergente na prática das empresas. A governança surgiu, principalmente, como resposta a alguns problemas que decorrem da evolução do sistema capitalista como um todo. A principal mudança foi que as empresas passaram pelo “divórcio de propriedade e gestão” – ou seja, elas passaram a ter uma estrutura de propriedade (os donos do negócio) e uma estrutura de gestão (pessoas contratadas), representadas por agentes dife- rentes. A partir disso surgiu o “conflito de agência”, isto é, a divergência de posicionamento que pode existir entre os donos e os gestores da organização. A Figura 1 relaciona os fatos que culminaram no surgimento da governança corporativa: a formação e o desenvolvimento do mercado capitalista; o gigan- U N I D A D E 1 tismo e o crescimento das empresas – tornando as estruturas mais robustas e complexas; o processo de diluição de capital – que fez com que as empresas passassem a ter muitos “donos”; o divórcio entre propriedade e gestão; e os conflitos que passaram a existir a partir desse contexto – o que tornou urgente a existência de uma estrutura de relações, práticas e regras que garantisse a sustentabilidade da empresa no longo prazo (ANDRADE; ROSSETTI, 2011). Figura 1. O surgimento da governança corporativa. Fonte: adaptada de Andrade e Rossetti (2011, p. 29). A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A EVOLUÇÃO Os con�itos e os custos da diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas �guras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo Do sistema capitalista O processo de diluição do capital de controle O divórcio entre propriedade e gestão Do mundo corporativo O DESPERTAR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA O GIGANTISMO E O PODER DAS CORPORAÇÕES Sendo assim, o que chamamos de governança corporativa é o conjunto de práticas empresariais que são baseadas em princípios comuns que foram desenvolvidos em todo o mundo desde 1990. A governança, então, pode ser entendida como um sistema de relação, uma estrutura de poder, e todo o Governança corporativa18 conjunto de práticas que tem como objetivo a relação entre a estratégia, a gestão, a tomada de decisões e o acompanhamento de resultados – envolvendo todos os stakeholders da empresa, e em prol da sustentabilidade da mesma. A estrutura de governança das empresas, então, deve considerar quatro funções essenciais: a função de guardiã de direitos, que visa orientar o “jogo” empresarial; a de sistema de relações, que organiza a forma com que as em- presas são dirigidas e controladas; a função de estrutura de poder, que busca observar o interior das empresas e organizar a tomada de decisões e a divisão de funções e poderes; e a função de sistema normativo, que visa coordenar as relações internas e externas da empresa. Dessa forma, é importante lembrar que a governança não é um conjunto de documentos e políticas – e sim uma estrutura de ações práticas (SILVA, 2010). Todas as empresas precisam de governança! Todas as organizações – com ou sem fins lucrativos – possuem diferentes estruturas de gestão, de poder e de organização. Elas podem ser privadas, públicas, pequenas, médias ou grandes – todas possuem uma forma mais ou menos complexa de ser governada. Sendo assim, a governança corporativa é um tema para todas as empresas. Cabe a elas definir quais as prioridades para o seu contexto (SILVEIRA, 2014). Sistema de governança – órgãos e funcionamento Com o entendimento da origem e do conceito de governança, é necessário compreender como se organiza o sistema de governança corporativa, que resulta na relação entre diferentes órgãos. O sistema está dividido em dois principais “atores”: a propriedade – órgão que concentra, reúne e representa os proprietários de uma empresa; e a gestão – grupo de líderes da empresa, contratados para cumprir uma função executiva. Tendo em vista que a relação entre esses dois principais grupos representa o principal “conflito” da gover- nança – o conflito de agência – existe um órgão que é responsável por traduzir os interesses dos sócios nas ações estratégicas da empresa, denominado con- selho de administração; trata-se do mais importante órgão do sistema de GC. Além deste, outros órgãos compõem o sistema, conforme veremos a seguir. 19Governança corporativa Na Figura 2 você pode observar que o sistema de governança se inicia com a definição da estrutura de sociedade da empresa. Esta pode, ou não, ser supor- tada por um conselho de família. Este é um órgão comum em organizações familiares que, para profissionalizar o conselho de administração, deixam os membros da família em um conselho específico, que é representado por um conselheiro na administração. No conselho de família, além das questões da empresa, podem ser tratados assuntos referentes a questões econômico- -financeiras da família, regras de organização, entre outros. Figura 2. O sistema de governança corporativa. Fonte: adaptada de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2016, p. 19). Administradores Governança Gestão Conselho de Família Sócios Auditoria independente Conselho de Administração Diretor- presidente Diretores Conselho Fiscal Auditoria interna C. Auditoria Comitês A estrutura de sócios geralmente é constituída por um órgão chamado assembleia. Todos os acionistas da empresa podem participar da assembleia, e é por meio dela que são eleitos os conselheiros da organização. Para isso, existe uma série de regras definidas no contrato social e no estatuto da empresa, que define como funciona a estrutura da assembleia e como são feitos os encontros, os votos, a organização de sócios, entre outros aspectos. Ligado à estrutura de propriedade, temos também o conselho fiscal, que é responsável Governança corporativa20 pelas auditorias e fiscalizações de questões financeiras e tributárias. Esse órgão atua de forma independente ao conselho de administração e se reporta diretamente à estrutura societária. O conselho de administração, por sua vez, é conhecido no mundo todo como o principal órgão do sistema de governança corporativa. Em todos os modelos de governança corporativa, principalmente naqueles que nascem em um contexto de propriedade difusa, o conselho é o “coração” da governança. Isso porque se trata do órgão que tem como responsabilidade assegurar os interesses dos acionistas, fazendo com que os gestores executem conforme o direcionamento estratégico e garantindo, ainda, a segurança, a redução de riscos e a transparência da empresa como um todo. O IBGC (INSTITUTO..., 2016, p. 29) define que o “conselho de adminis- tração é o guardião do objeto social e do sistema de governança. Éele que decide os rumos do negócio, conforme o melhor interesse da organização”. Em relação às funções, o IBGC (INSTITUTO..., 2016) sugere que o conselho faça com que sejam mantidos os valores e propósitos da empresa, além de direcionar a empresa em relação à estratégia. Além disso, o conselho tem como atribuição fazer o gerenciamento dos conflitos de interesses, de forma a assegurar que os objetivos da empresa sempre prevaleçam. Apesar disso, a existência de um conselho na organização não garante o bom resultado da governança. Cada vez mais os conselhos têm sido cobrados em relação às reais entregas que produzem para as empresas. É importante entender, também, que o conselho não é responsável pela gestão das empresas. Essa função é responsabilidade dos diretores, gerentes e demais envolvidos com a execução (cargos executivos). Os conselheiros, então, têm como responsabilidade o direcionamento e a proteção da empresa como um todo. Ainda que haja uma grande discussão sobre qual é o nível ideal de envolvimento dos conselhos com a gestão, é importante que cada empresa encontre o seu equilíbrio, preservando as funções de cada órgão e garantindo os resultados da organização. Geralmente há um comitê de auditoria ligado ao conselho de adminis- tração, que pode ser composto de uma auditoria interna e uma externa à organização, ambas responsáveis por auditar as informações da empresa. O conselho de administração, pode, ainda, ser suportado por outros comitês de trabalho: estratégico, de pessoas, financeiro, etc. Cada empresa estrutura os seus comitês de acordo com as próprias necessidades, e os mesmos geral- mente são compostos por conselheiros e/ou membros da diretoria executiva. Os comitês têm como função aprofundar alguma temática, dando suporte às decisões e ao trabalho do conselho de administração da empresa. 21Governança corporativa Por fim, temos a estrutura de gestão da empresa, que é composta pela dire- toria executiva – liderada pelo diretor presidente. Neste sentido, o presidente (CEO, do inglês chief executive officer) é responsável por liderar a gestão da empresa, enquanto o presidente do conselho (chairman) é responsável por liderar a estrutura de conselho e manter a governança da organização. Diante disso é possível entender que há uma liderança do conselho da empresa (re- presentado pelo seu presidente do conselho) em relação à estrutura de gestão (representada pelo presidente executivo). É importante que essa hierarquia exista e seja mantida para que o conselho de administração possa cumprir efetivamente o seu papel de direcionar a gestão da empresa. Conflito de agência A teoria de agência, que explica o conflito de agência, tem sua origem na dispersão de capital e resulta no surgimento da governança corporativa. Por ser uma das teorias que dá base à GC, é importante entender como ela ocorre. A relação de agência é desenvolvida como uma equalização entre os interesses do principal (acionistas) e do agente (gestores). O problema dessa relação surge, de acordo com a teoria, quando os acionistas estão concentrados em decisões que aumentam o valor do negócio, a riqueza dos proprietários e o retorno dos investimentos, enquanto os gestores tomam decisões mais centradas em seus próprios interesses (resultados de curto prazo, comissionamentos, etc.). O conflito de agência surge em torno dessa relação com divergência de interesses. A governança e, principalmente, o conselho de administração, são os responsáveis por minimizar os efeitos dessa divergência e priorizar os interesses da organização. Leia mais sobre o conflito de agência no clássico artigo de Jensen e Meckling (1976). Princípios básicos da governança A governança corporativa foi estruturada, ao longo dos anos, com base em quatro importantes princípios, que devem direcionar todas as ações e práticas decorrentes dela. Ainda que existam outros princípios a nível internacional, o IBGC adotou quatro principais em 1995, em seu Código de Melhores Práticas: transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa. A seguir você vai conhecer cada um deles. Governança corporativa22 Código das Melhoras Práticas do IBGC O principal documento do IBGC, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, é um código de melhores práticas e recomendações de governança. Ele foi construído com base nos princípios da governança e sugere uma série de práticas, regras e diretrizes a serem seguidas pelas empresas que buscam a “boa governança”. Uma das dicas clássicas é a separação das funções de presidente executivo e presidente do conselho. Por muitos anos, as empresas concentravam essas duas funções na mesma pessoa. Isso, no entanto, amplifica os efeitos da “teoria de agência” e gera um conflito de interesses entre conselho de administração e diretoria executiva. Esta já é uma prática bastante difundida nas empresas, e as organizações que ainda têm ambos os presidentes na mesma pessoa possivelmente estão engatinhando no processo de adoção de boas práticas. Recomendo que você leia o código do IBGC e veja como aplicar as demais práticas. Transparência O primeiro princípio da governança é o da transparência. Por meio dele, espera-se que a empresa garanta o acesso às informações a cada um dos seus stakeholders. Ou seja, cada pessoa relacionada com a empresa deve receber as informações que dizem respeito à atuação desta. Essas informações não devem ser apenas econômico-financeiras; podem ser informações estratégi- cas, de gestão, de pessoas, etc. Uma empresa que cumpre bem o princípio da transparência tem informações e dados claros sendo enviados com periodi- cidade e frequência definida aos interessados. Neste sentido, também deve ser considerado o público externo à empresa; ou seja, clientes, fornecedores e demais envolvidos precisam receber as informações que são pertinentes. Em relação às informações não financeiras, destaca-se a transparência sobre o próprio modelo de governança, seu funcionamento, a sistemática da estrutura de propriedade, as principais políticas da empresa, as perspectivas e decisões estratégicas, as políticas de incentivos, as avaliações de desempenho, as políticas socioambientais, entre outros. Sobre as informações financeiras, é importante que as empresas tenham um bom desenvolvimento da controladoria para que as informações sejam estratégicas, claras e bem alocadas. 23Governança corporativa Equidade O princípio da equidade, por sua vez, se caracteriza pelo tratamento justo e igualitário entre todos os sócios – minoritários e majoritários – e demais stakeholders da empresa. Ou seja, esse princípio trata de promover uma igual- dade a todos os acionistas – independente do seu tipo e sua relevância para a empresa. Neste sentido, as empresas devem buscar a igualdade de direitos para um acionista que tenha pouca participação na empresa em relação a um que tenha uma relevante participação, por exemplo. A empresa precisa estabelecer uma boa comunicação entre seus acionistas e incentivar, ao máximo, a sua participação nas assembleias, de modo que possam acompanhar o andamento da organização. O tratamento aos acionistas deve ser imparcial; deve-se evitar tratamentos particulares e informações privilegiadas. Prestação de contas Este princípio sugere que os envolvidos com a governança façam uma presta- ção de contas frequente, objetiva e transparente de sua atuação – assumindo a responsabilidade sobre suas ações e decisões. Também é importante que a estrutura de prestação de contas seja organizada, com responsáveis, prazos e formatos padrões de relatórios, de modo a facilitar o entendimento das informações. Responsabilidade corporativa Por fim, o princípio da responsabilidade corporativa diz que os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, de modo a tornar a operação da empresa segura e sustentável. Neste sentido, deve-se buscar reduzir qualquer externalidade negativa deações, inclusive com os públicos externos. Ou seja, os agentes devem se responsabilizar pelos atos da organização e pela sua relação com clientes, funcionários e com a comunidade em geral. A governança deve estar focada no modo como a organização está se relacionando e contribuindo com cada um de seus stakeholders. Governança corporativa24 Código das Melhores Práticas – IBGC O Código das Melhores Práticas reúne as principais reco- mendações e práticas organizadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) (2016), e trata-se de um documento prático e acessível, bastante pertinente como “guia” na hora de aplicar os conceitos de GC. Para ler o código, acesse o link ou código a seguir. https://goo.gl/NXXeWn Razões da governança Por fim, é importante esclarecer quais as principais utilidades da governança e evidenciar as razões pelas quais as empresas devem investir na otimização do seu sistema de GC. A primeira razão é a redução dos conflitos entre as estruturas de poder da empresa. Uma empresa com boa estrutura de governança fica menos “refém” de um líder narcisista, de decisões baseadas em ego pessoal ou de conflitos de interesses pessoais. Além disso, cria-se uma estrutura que está além das pessoas que estão ocupando as funções. Assim como a empresa deve ter um modelo de gestão para ser mais bem gerida, ela deve também ter um bom modelo de governança para ter maior sustentabilidade. Outra importante razão para a governança é justamente o direcionamento estratégico que o conselho pode dar em relação à gestão da empresa. Aqui é importante lembrar de que o conselho tem como objetivos avaliar, monitorar e direcionar a estratégia, enquanto a gestão é responsável por colocá-la em prática. Uma vez que tem-se um órgão composto por pessoas de alto nível e com independência em relação à gestão da empresa, tem-se um ganho na tomada de decisões estratégicas – tendo em vista que as decisões ficam mais isentas, analíticas e direcionadas. O conselho de administração visa, ainda, preservar os objetivos de longo prazo da empresa, fazendo com que a mesma aumente o seu valor de mercado com o passar dos anos. A teoria de agência, já citada anteriormente, sugere que, geralmente, os gestores acabam ficando focados em objetivos de curto prazo que, muitas vezes, são conflitantes com a estratégia de longo prazo. Sendo 25Governança corporativa https://goo.gl/NXXeWn assim, uma boa estrutura de governança garante que os objetivos da organi- zação sejam preservados e que a mesma aumente o seu valor como negócio. Sendo assim, pode-se dizer que as empresas têm dois tipos de benefícios por meio da implementação da boa governança: os benefícios externos, que estão associados à maior facilidade na captação de recursos, e os benefícios internos, vinculados ao processo de decisão na alta gestão. De maneira prática, o benefício externo está ligado ao fato de que uma empresa com boa governança é mais atrativa aos investidores (pois possui maior segurança, sustentabilidade e valor). Desta forma, a empresa passa a ter uma redução do seu custo de capital próprio (ações) e de terceiros (dívida), resultando em um menor custo médio de capital. Tendo menor custo médio de capital, a empresa tem maior rentabilidade em seus projetos e ações, potencializando o seu resultado. A principal vantagem desse processo externo é que as empresas com boa governança são mais seguras e confiáveis, do ponto de vista dos investidores. Isso porque o seu processo de gestão é, em geral, mais transparente, mais claro e menos dependente de pessoas específicas. Sendo assim, além da redução do custo de capital, abordado acima, a empresa com boa governança passa a ter: separação de papéis entre acionistas, conselheiros e gestores; aprimoramento do processo decisório, desde o planejamento até o controle da organização; aprimoramento dos mecanismos de avaliação, como avaliação do CEO, ges- tores e conselheiros; diminuição da probabilidade de fraudes, em decorrência do melhor gerenciamento das informações; maior institucionalização, ou seja, menor dependência das pessoas; e maior transparência aos stakeholders (SILVEIRA, 2010). Apesar dos benefícios consideráveis, é importante considerar que também existem muitos custos ligados à implementação da boa governança. A adoção de uma estrutura mais transparente, por exemplo, exige um investimento maior em relatórios e análises financeiras. Um conselho de administração eficaz necessita de membros independentes, o que resulta em um custo para remuneração alinhado com o mercado. Sendo assim, é importante que a empresa faça um diagnóstico do seu caso para avaliar quais práticas geram maior valor para o seu momento. É importante lembrar que a governança é benéfica para qualquer tipo de empresa, independentemente do seu tamanho ou contexto. Porém, é preciso considerar as necessidades para cada fase da empresa e uma implementação de acordo com o seu momento. Ainda, a governança corporativa deve ser extremamente considerada por empresas familiares. Estas, além do contexto já abordado até então, estão sujeitas às questões de família: a tendência de haver menor nível de profissionalismo e sustentabilidade é maior em empresas Governança corporativa26 de origem familiar. Uma boa estrutura de governança, no entanto, preserva as relações de parentesco e evidencia a estrutura profissional entre as partes. BRF: Um case de governança corporativa Como exemplo de governança corporativa, é pertinente estudar o caso da empresa BRF – fusão entre as indústrias de alimentos Sadia e Perdigão. Atualmente a BRF possui uma das melhores estruturas de GC dentre as empresas brasileiras (a empresa opera no Novo Mercado, o melhor “nível” de governança corporativa atribuído pela BOVESPA para as empresas com ações listadas). Além de seguir grande parte das “melhores práticas” de governança, a BRF ainda apresenta um contexto de pulverização de capital. Ou seja, ela é uma empresa de muitos acionistas – e não possui um acionista controlador. Isso faz com que a empresa tenha que ter uma estrutura de governança ainda mais robusta, pois sua estrutura de poder é extremamente dispersa. Além disso, a empresa sofreu – com uma das suas empresas adquiridas, a Sadia – um prejuízo bilionário em 2008 com o caso dos derivativos. Grande parte das razões desse ocorrido está atrelada à falta de uma boa governança, que, neste caso, serviu como aprendizado para a BRF. 1. Por que se diz que o conselho de administração é o “coração” da governança corporativa? a) Porque é o órgão em que se calcula a folha de pagamento dos funcionários. b) Porque é o órgão em que trabalham os funcionários que retornam de afastamento por doença. c) Porque é o órgão onde só trabalham membros da família proprietária da empresa. d) Porque é o órgão que assegura os interesses dos acionistas e faz com que os gestores trabalhem alinhados às estratégias da empresa. e) Porque é o órgão que trabalha somente com a questão da qualidade de vida dos funcionários. 2. Assinale a alternativa que contém uma das atribuições do conselho de administração: a) assegurar somente os objetivos financeiros da empresa. b) assegurar somente os objetivos dos acionistas da empresa. c) assegurar os objetivos de longo prazo da empresa. d) assegurar os objetivos trimestrais da empresa. e) assegurar os objetivos de 27Governança corporativa curto prazo da empresa. 3. Assinale a alternativa que contém as principais estruturas encontradas em um sistema de governança corporativa: a) diretoria, comitê de monitoramento, conselho fiscal e comitê de contratações b) secretaria, conselho de terceirização, conselho fiscalizador e comitê de auditorias c) monitoria, conselho de administração, conselho contábil e comitê de terceiros d) secretaria, conselho de contratação, conselho monetário e comitê de gerenciamento. e) diretoria, conselho de administração, conselho fiscal e comitêde auditorias. 4. Os princípios da governança corporativa são: a) transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. b) indisponibilidade, diferenciação, prestação de cálculos e responsabilidade gerencial. c) comunicação, igualdade, financeiro e responsabilidade funcional. d) publicidade, equivalência, prestação de contas e responsabilidade institucional. e) transparência, equivalência, prestação financeira e responsabilidade fiscal. 5. Assinale a alternativa que contém uma atribuição do conselho fiscal. a) É o órgão responsável por fiscalizar a taxa de absenteísmo dos funcionários da empresa. b) É o órgão responsável por fiscalizar se os objetivos estratégicos da empresa estão sendo atingidos no prazo estipulado. c) É o órgão responsável por auditar questões que não envolvem a parte financeira da empresa. d) É o órgão responsável por auditar questões financeiras, sem envolver assuntos tributários. e) É o órgão responsável pelas auditorias e fiscalizações de questões financeiras e tributárias. ANDRADE, A; ROSSETTI, J. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2011. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBCG, 2016. Disponível em: <http://www. ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/CMPGPT.pdf>. Acesso em: 01 ago. 2016. JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior - agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, Amsterdam, v. 3, n. 4, p. 305-360, Oct. 1976. Governança corporativa28 http://ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/CMPGPT.pdf SILVA, E. C. Governança corporativa nas empresas. São Paulo: Atlas, 2010. SILVEIRA, A. M. Governança corporativa: no Brasil e no mundo. Rio de Janeiro: Campus, 2010. SILVEIRA, A. M. Governança corporativa: o essencial para líderes. Rio de Janeiro: Cam- pus, 2014. Leituras recomendadas CLARKE, T. Theories of corporate governance: the philosophical fundations of corporate governance. Oxon: Routledge, 2004. SILVEIRA, A. M. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: Elsevier Brasil, 2015. 29Governança corporativa Encerra aqui o trecho do livro disponibilizado para esta Unidade de Aprendizagem. Na Biblioteca Virtual da Instituição, você encontra a obra na íntegra.