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PROVA AV - 2024.1 | ESTUDO DIRIGIDO
1 - Aplicação de 1 a 08 de junho de 2024.1
2 - O prazo não será prorrogado em nenhuma hipótese
3 - Pode ser feita consulta ao material/conteúdo do ambiente SAVA com acesso pelo ambiente SIA
4 - A prova vale de 0 a 10 pontos, sendo que cada questão, vale um ponto 
Pontos: 10/10
Correto 1/1 Pontos
A cisão total, que é o caso da situação narrada, deve ser aprovada exclusivamente pelo Conselho de
Administração, não cabendo à Assembleia deliberar a respeito do tema.
Na hipótese de cisão parcial, que é o caso da situação narrada, a sociedade receptora sucede a cindida em
toda a operação, inclusive, no que não foi expressamente transmitido nos termos da cisão.
A cisão é regulada pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplicando, por conseguinte, aos demais tipos
societários.
Em hipótese de cisão total ou parcial, a sucessão empresarial se presume, não se fazendo necessária a prova
de sua ocorrência, bastando a aprovação da Assembleia.
Na cisão, com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão.
Comentários:
Item: E) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: Na cisão, com extinção da companhia
cindida, as sociedades que absorvem parcelas do seu patrimônio respondem solidariamente pelas
obrigações da extinta, anteriores à cisão. Está de acordo com o gabarito da banca. A Lei das Sociedades
por Ações (Lei nº 6.404/76), em seu artigo 233, estabelece que: 'A cisão da companhia não a extingue,
se dela resultar a criação de outras sociedades, ou se parte do seu patrimônio for absorvida por
sociedade já existente, respondendo a sociedade cindida, a que absorver parcela do patrimônio e as
que forem constituídas, solidariamente, pelas obrigações anteriores à cisão.'
Em 2017, o Banco Zeus S.A. e o Banco Poseidon S.A. constituíram o Banco Hermes S.A. Quatro 
anos depois, após aprovação das respectivas Assembleias, o Banco Hermes passou por cisão, 
sendo vertida, para o Banco Zeus S.A., parcela de seu patrimônio e parte da operação. A 
sociedade cindida foi extinta, sendo criado o Banco Afrodite S.A., que assumiu a outra parte 
do patrimônio e da operação, ou seja, a parte não destinada ao Banco Zeus.
No protocolo de cisão, ficou estabelecida a responsabilidade de cada uma das sociedades 
pelos ativos e passivos e de todos os itens do ativo e do passivo. Os direitos e as obrigações 
que eram operados pelo Banco Zeus foram transferidos a ele, inclusive aqueles não listados no 
protocolo.
A respeito da situação hipotética narrada, assinale a afirmativa correta.
1.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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Correto 1/1 Pontos
a integralização de participação acionária em bens somente se afigura juridicamente possível quando se
trata de empresa pública, na qual o Estado e outras entidades da Administração indireta detenham a
integralidade do capital social, e depende de avaliação pelo critério patrimonial contábil.
a operação configura abuso do acionista controlador, uma vez que a regra é a integralização do capital
subscrito em dinheiro ou em ativos financeiros com liquidez para negociação no mercado de capitais ou em
mercado secundário, salvo para formação do capital inicial da companhia.
trata-se de prerrogativa do acionista controlador que seja pessoa jurídica de direito público, conferida para
cumprimento de relevante interesse coletivo que justificou a criação da empresa pública ou sociedade de
economia mista, não sendo a mesma possibilidade conferida a acionistas privados.
a integralização em bens condiciona-se à avaliação, mediante laudo fundamentado, realizada por 3
(três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral, constituindo abuso do
acionista controlador a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
Comentários:
Item: E) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: O item E está de acordo com o gabarito
da banca. A integralização em bens condiciona-se à avaliação, mediante laudo fundamentado, realizada
por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral, constituindo abuso
do acionista controlador a realização em bens estranhos ao objeto social da
companhia. Fundamentação: Art. 8º da Lei nº 6.404/76 Art. 8º da Lei nº 6.404/76: A integralização do
capital social, em dinheiro, far-se-á mediante depósito, pelo subscritor, em estabelecimento do sistema
financeiro, à ordem da companhia em organização. § 1º A integralização, em bens, far-se-á com base
em laudo de avaliadores nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada para esse fim e na
qual o subscritor não terá direito a voto para aprovação do laudo.
é possível a integralização do capital subscrito em bens, com preço aferido em avaliação de mercado, desde
que a Assembleia de Acionistas que deliberou sobre o aumento tenha autorizado tal modalidade e desde
que se trate de companhia fechada, sem ações ou títulos negociados em bolsa de valores.
Considere que o Estado pretenda transferir a propriedade de um imóvel à empresa por ele 
controlada, como forma de integralização de ações subscritas em face de aumento de capital 
deliberado em Assembleia de Acionistas. De acordo com o que disciplina a legislação de 
regência,
2.
Correto 1/1 Pontos
Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os
sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Comentários:
Item: E) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: Está de acordo com o gabarito da banca.
O Código Civil, em seu artigo 1.039, estabelece que na sociedade em nome coletivo, somente pessoas
físicas podem ser sócias, e todos respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Na sociedade simples, os sócios podem integralizar suas quotas por meio da transferência de dinheiro, bens
ou créditos, sendo vedada, porém, a contribuição mediante prestação de serviço.
Com base nas disposições do Código Civil em vigor referentes à empresa e às sociedades 
empresárias, assinale a opção correta.
3.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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Na sociedade em conta de participação, o sócio ostensivo e o sócio participante se obrigam, de forma
ilimitada, perante terceiro.
Na sociedade em comum, os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade senão depois de executados os bens sociais.
Pessoa natural poderá constituir empresa individual de responsabilidade limitada, tornando-se titular da
totalidade do capital social, que não poderá ser inferior a cem vezes o maior salário mínimo vigente no
Brasil.
Correto 1/1 Pontos
A competência para autorização da sociedade que dela dependa para funcionar será do Poder Executivo
Estadual do local onde for estabelecida a sua sede.
As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar,
não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública
para formação do capital.
Comentários:
Item: B) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: O item está de acordo com o gabarito da
banca. Ele afirma corretamente que as sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização
do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores
pretenderem recorrer a subscrição pública para formação do capital. Fundamentação: Art. 3º da Lei nº
6.404/76 Art. 3º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, tanto
quanto aos atos ou operações praticados no Brasil, quanto aos que vierem a praticar no exterior.
Independem de aprovação as modificações do contrato social ou do estatuto de sociedade sujeitaà
autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do capital social, em virtude de utilização
de reservas ou reavaliação do ativo.
Assinale a alternativa correta no que diz respeito às sociedades dependentes de autorização.4.
Correto 1/1 Pontos
as debêntures da mesma série não poderão ter igual valor nominal e, por isso, seus titulares não possuem
os mesmos direitos.
a debênture deverá sempre ser conversível em ações, de acordo com as condições constantes da escritura
de emissão.
a companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela,
nas condições constantes da escritura de emissão.
Sobre debêntures, é correto afirmar que:5.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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Comentários:
Item: B) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: As debêntures dão aos seus titulares
direito de crédito contra a empresa emissora, nas condições estabelecidas na escritura de emissão.
Portanto, a afirmação é verdadeira. Fundamentação: Artigo 52 da Lei 6.404/76 Art. 52. A companhia
poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições
constantes da escritura de emissão.
a companhia poderá não poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures.
a companhia emissora não pode oferecer garantias quando da emissão das debêntures.
Correto 1/1 Pontos
invocar a aplicação da teoria dos atos ultra vires societatis, que imputa à sociedade, em vez de aos
administradores, os riscos assumidos dentro das cláusulas estatutárias;
invocar a aplicação da regra de decisão empresarial (business judgment rule), a fim de excluir a
responsabilidade do administrador que decidiu pela assunção do risco de boa-fé, no interesse da
companhia, e atento a seus deveres fiduciários;
Comentários:
Item: C) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: O item está de acordo com o gabarito da
banca. O administrador poderia invocar a aplicação da regra de decisão empresarial (business judgment
rule), que exclui a responsabilidade do administrador que decidiu pela assunção do risco de boa-fé, no
interesse da companhia, e atento a seus deveres fiduciários.
acionar seu seguro de responsabilidade civil corporativa (D&O - Directors & Officers), mesmo que o tenha
contratado em 2010 sem nada mencionar acerca da notificação, porque é reconhecidamente nula a cláusula
limitativa de cobertura por força de ações conhecidas (known actions);
arguir a ilegitimidade ativa de Nazaré, notadamente porque não detém 5% do capital social, conforme
exigido pelo Art. 159, §4º, da Lei das Sociedades Anônimas (LSA), para ajuizamento de ação de
responsabilidade de administradores;
articular um acordo de acionistas para garantir a aprovação de todas as suas contas, presentes e futuras, de
sorte a demonstrar que não causou qualquer prejuízo à sociedade.
Em 2007, o administrador da sociedade XYL S/A é notificado pelo Município de Niterói acerca 
da utilização de amianto em uma obra de engenharia por ele autorizada.
O administrador responde à notificação, apontando que não havia proibição legal ou 
evidência científica de que o material causava danos ao meio ambiente ou à saúde dos 
trabalhadores. Por outro lado, o material era mais barato e eficiente.
Isso gera um processo administrativo que, após a decisão do Supremo Tribunal Federal sobre 
o tema, volta a tramitar com o objetivo de aplicar multa à sociedade.
Apenas para lidar com a repercussão negativa da notícia na mídia, a Assembleia Geral da 
Companhia delibera por ajuizar ação de responsabilidade civil contra o administrador, mas se 
mantém inerte por quase um ano.
Nazaré, acionista com 1% do capital social e ativista ambiental, resolve, então, distribuir a 
demanda indenizatória.
Nesse caso, o administrador, em sua defesa, poderá:
6.
Correto 1/1 Pontos
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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Na sociedade dependente de autorização, será considerada nacional a sociedade organizada em
conformidade com a lei brasileira e que tenha no país ao menos uma de suas filiais.
Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou
acionista apenas pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Comentários:
e)Correta. Nos termos do Art. 1.088, CC. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever
ou adquirir.
Na sociedade em comandita simples, os sócios comanditários, pessoas físicas, são responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, e apenas os
sócios fundadores respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Admite-se, no Brasil, a criação de empresa individual de responsabilidade limitada, constituída por uma
única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, não inferior a cem vezes o
maior salário mínimo vigente.
No que se refere às sociedades empresárias, acerca do que dispõe o Código Civil e suas 
alterações, assinale a opção correta.
7.
Correto 1/1 Pontos
I, II e III.
II e III, apenas.
I, apenas.
I e II, apenas.
III apenas.
Duas sociedades empresárias, Cerâmica Alto Jequitibá Ltda. e Pavão Construtora S/A, decidiram 
realizar fusão. Sobre tal operação e considerando que o contrato da sociedade limitada prevê 
a aplicação supletiva da Lei das S/A, analise as afirmativas a seguir.
I. A operação será submetida à deliberação da assembleia geral das sociedades mediante 
justificação, sendo aprovada se obtiver quorum de metade, no mínimo, do total de votos 
conferidos pelas ações com direito a voto, na companhia, e quórum de dois terços do capital, 
na sociedade limitada.
II. As condições da fusão constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração das 
sociedades envolvidas na operação, que incluirá os elementos ativos e passivos que formarão 
cada parcela do patrimônio.
III. Se a companhia a ser fundida for aberta, a sociedade nova também será aberta, devendo 
obter o respectivo registro e promover a admissão de negociação das novas ações no 
mercado secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da 
assembleia geral que aprovou a operação.
Está correto o que se afirma em:
8.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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Comentários:
Item: III) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: A afirmativa III está de acordo com o
gabarito da banca. Ela menciona que, se a companhia a ser fundida for aberta, a sociedade resultante
também será aberta, o que está em conformidade com o artigo 227 da Lei nº 6.404/76. Este artigo
estabelece que, na fusão em que pelo menos uma das companhias é aberta, a companhia resultante
também será aberta. Além disso, o prazo de 120 dias para obter o registro e promover a admissão das
novas ações no mercado secundário é uma interpretação razoável das exigências regulatórias para
empresas abertas, embora a lei específica não estabeleça esse prazo explicitamente. Portanto, esta
análise está de acordo com o gabarito da banca.
Correto 1/1 Pontos
As receitas de uma cooperativa são formadas por meio de taxas de serviço sobre operações dos
cooperados e outras receitas operacionais.
Uma cooperativa necessita de no mínimo 2 (duas) pessoas para ser constituída.
Comentários:
Item: B) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: Esta afirmativa não está de acordo com o
gabarito da banca. De acordo com o artigo 4º da Lei 5.764/71, a cooperativa deve ser constituída por
no mínimo 20 (vinte) pessoas físicas.
O objetivo do cooperativismo é prestar serviços na área da agroindústria familiar, gerando aumento da
quantidade de produtos para vender, comprar equipamentos e insumos, negociar com órgãos
governamentais.
O objetivo de uma cooperativa é prestar serviços (econômicos esociais) a seus cooperados por meio da
compra e venda em comum.
A cooperativa é uma sociedade de pessoas com fins econômicos, mas não lucrativos.
O cooperativismo tem um papel importante na economia brasileira, segundo dados do IBGE 
(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o modelo cooperativista representa 
aproximadamente 48% do total da produção de alimentos do país (quase 50% do PIB do 
Agronegócio).
Marque a única alternativa que contém uma informação INCORRETA a respeito do 
cooperativismo no agronegócio.
9.
Correto 1/1 Pontos
O acionista tem razão porque a competência para aprovar o contrato de consórcio, nas companhias
fechadas, é da Assembleia Geral e, nas companhias abertas, é do Conselho de Administração.
A companhia fechada Careiro da Várzea Fertilizantes S/A, por meio de seu conselho de 
administração, aprovou o contrato de consórcio formada pela companhia com cinco outras 
sociedades, liderado pela Tratores Audazes S/A.
O documento de constituição do consórcio, dentre outras estipulações, definiu as obrigações 
e responsabilidade de cada sociedade consorciada, das prestações específicas para a 
realização do empreendimento comum, sem solidariedade entre elas.
Um dos acionistas de Careiro da Várzea Fertilizantes S/A suscitou a ilegalidade da deliberação 
por faltar competência ao Conselho de Administração para a aprovação do contrato, diante da 
omissão do estatuto social.
Considerados estes fatos, assinale a afirmativa correta.
10.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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O acionista tem razão porque o Conselho de Administração invadiu a competência privativa da Assembleia
Geral, que deve, em qualquer sociedade anônima, deliberar sobre a aprovação do contrato de consórcio.
O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato de
consórcio haja vista que esse contrato não cria uma nova pessoa jurídica.
O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato,
pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.
Comentários:
Item: D) Este item corresponde ao gabarito da banca Análise: O item está de acordo com o gabarito da
banca. Ele afirma corretamente que o Conselho de Administração é competente para aprovar o
contrato de consórcio, pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da
omissão do estatuto. Fundamentação: Art. 142, §1º da Lei nº 6.404/76 Art. 142. Compete ao conselho de
administração: § 1º O estatuto social definirá as matérias que, além das indicadas neste artigo, serão de
competência do conselho de administração.
O acionista tem razão quanto à ilegalidade, porém o argumento correto é a dispensa de aprovação do
contrato de consórcio por qualquer órgão da sociedade anônima.
01/06/24, 09:44 (2) Trabalhos | Microsoft Teams
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