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, FUNDO DE COMERCIO: SUA CONCEITUAÇÃO LEGAL- , E AVAlIAÇAO CONTABIL IVAN DE SÁ MOTTA E JOÃO CARLOS HOPP Como pode o administrador determinar o valor intan- gível de sua emprêsa? o presente trabalho visa propor um método para avaliação do Fundo de Comércio. Dividimos a matéria em três partes: I - Conceituação II - Método Sugerido para Avaliação III - Tratamento Contábil. Na primeira parte, mostramos como o conceito do Fundo de Comércio é tratado pelas leis brasileiras; na segunda parte, apresentamos o método proposto; na parte final, sugerimos o tratamento contábil que nos parece o mais indicado do ponto de vista financeiro. Conceituação de Fundo de Comércio O assunto considerado neste artigo é, de há muito, motivo de divergências entre tratadistas de várias partes do mundo. IVAN DE SÁ MOTTA - Professor Adjunto da Escola de Administração de Emprêsas de São Paulo, Departamentos de Contabilidade e Finan- ças e de Administração da Produção. JOÃO CARLOS HOPP - Professor Adjunto da Escola de Administração de Emprêsas de São Paulo, Departamento de Contabilidade e Fi- nanças. 58 FUNDO DE COMÉRCIO R.A.E. Também no Brasil, diversas considerações foram aventadas por destacados autores nacionais, sem, entretanto, alcançar-se uma conceituação aceita por todos. (1) Além das divergências acima apontadas, existentes no campo do direito comercial, nossos estudos a respeito do assunto levaram-nos a concluir que o fundo de comércio pode tam- bém ser considerado sob os aspectos constitucional e fiscal, que passaremos a considerar. Encontramos na lei brasileira, no artigo 20 do Decreto 24.140, de 20 de abril de 1934,mais conhecido como "Lei das Luvas", que regula as condições e processo de renovação dos contra- tos de locação de imóveis destinados a fins comerciais ou industriais, a seguinte menção explícita a fundo de comércio: "O inquilino que, por motivo de condições melhores, não puder renovar o contrato de locação, terá di- reito a uma indenização, na conformidade do direito comum e, nomeadamente, para ressarcimento dos prejuízos com que tiver de arcar em conseqüência dos encargos da mudança, perda do lugar do co- mércio ou indústria, e desvalorização do fundo de " . "comercIO . MILTON DE CARVALHO, com mais 131 deputados, sugeriu uma emenda ao artigo, que resultou no artigo 127 da Constitui- ção de 16 de julho de 1934, abaixo transcrito: "Será regulado por lei ordinária o direito de prefe- rência que assiste ao locatário para a renovação dos arrendamentos de imóveis ocupados por esta- belecimento comercial ou industrial". FELIPE DOS SANTOS REIS considera que o "fundo de comércio industrial, agrícola ou ainda individual, é a soma dos elemen- tos corpóreos que constituem, ou que se lhe agregaram, du- (1) Luiz Autuori, Fundo de Comércio, Rio de Janeiro, Edição da Revista Forense, 1949. O autor dedica a segunda parte de seu livro à expo- sição das diversas teorias sõbre fundo de comércio, no Brasil e no exterior. R.A.E. FUNDO DE COMÉRCIO 59 rante sua existência jurídica ou social em certo local ou em determinado tempo". (2) O fundo de comércio abrange valores das mais diversas natu- rezas, tais como: mercadorias, instalações, móveis e utensí- lios, direito de arrendamento total ou parcial do respectivo local, freguesia, nome comercial, insígnia, marcas de fábrica ou comércio, patentes de invenção, modelos de utilidades e acervo de dívidas ativas e passivas, plantações e benfeitorias do solo passíveis do aproveitamento comercial, tudo, enfim, que possa constituir parte da propriedade comercial, indus- trial, agrícola ou individual. As árvores, no fundo agrícola, aderem ao ponto (solo, terra) e dêle não podem ser despe- jadas. O próprio valor individual dos sócios adere à firma ou nela é integrado. Sob o aspecto fiscal, para efeito da cobrança do impôsto de vendas e consignações, no artigo 33, letra e, do Código de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo, lê-se: "Artigo 33) - Consideram-se vendas à vista: e) as de fundo de comércio ou de estabeleci- mento, mediante balanço para transferência dêste, desde que o preço seja pago dentro de 40 dias, caso em que serão lançadas no livro competente no último dia da transação, encerrando-o." Verificamos, pois, que o fundo de comércio é composto de duas partes, ou seja, de bens corpóreos e incorpóreos. Toda- via, para o fisco não existe qualquer discriminação do que seja corpóreo ou incorpóreo, pois o impôsto de vendas e con- signações recai sôbre o total da venda, seja êle representado por um valor que inclui somente os bens tangíveis, ou por um valor que abranja também a parte intangível do ativo. Por conseguinte, a maioria das questões e pendências se pren- de à parte incorpórea do ativo, de difícil determinação nu- mérica. (2) José Bastos Tourinho, Fundo do Comércio, Rio de Janeiro, Irmãos Pongetti Editôres, 1954, pág. 15. 60 FUNDO DE COMÉRCIO R.A.E. Avaliação do Fundo de Comércio Com o intuito de oferecer uma solução ao problema acima ci- tado, passaremos a apresentar um método de fácil tratamento aritmético, que se baseia no princípio de que a parte incor- pórea do fundo de comércio é sobretudo uma função da dife- rença entre a rentabilidade da emprêsa e a remuneração do capital na praça em que a emprêsa opera. A fim de tornar claro o nosso raciocínio, vamos adotar a seguinte terminologia e simbolismo: F = Fundo de comércio, em unidades monetárias C Capital investido na emprêsa, em unidades monetárias J Rentabilidade da emprêsa, expressa em taxa fracioná- ria anual J Remuneração do capital na praça onde a emprêsa opera, expressa em taxa fracionária anual A Período de tempo, expresso em anos, após o qual está completamente remunerado o capital investido na em- prêsa JC Lucro anual da emprêsa, expresso em unidades mone- tárias JC Remuneração anual do capital investido na emprêsa, expresso em unidades monetárias na praça em que a emprêsa opera. De acôrdo com o princípio acima citado, o fundo de comércio pode ser definido como o capital incorpóreo que, somado ao capital investido na emprêsa, e remunerado pela taxa de mer- cado de capitais da praça em que a emprêsa opera, produz o lucro que a emprêsa está efetivamente obtendo. De acôrdo com esta definição, e usando o simbolismo acima descrito, po- demos escrever: (F + C) J = C.J (1) Desdobrando a expressão do primeiro membro da igualdade, temos: F. J +C. J C.J (2) R.A.E. FUNDO DE COMÉRCIO 61 Isolando no primeiro membro da igualdade a parcela em que figura o fundo de comércio, vem: F. T = c. J - c. T (3) Colocando em evidência o capital investido na emprêsa, C, segue: F. J = C (J - J) (4) Dividindo ambos os membros da igualdade por J, temos F (J - J) C---- (5) J que é a expressão matemática para o fundo de comércio, de acôrdo com a definição acima. A fim de esclarecer a fórmula, aproveitaremos um exemplo numérico: Suponhamos uma emprêsa na qual está investido um capital de Cr$ 100.000,00,com uma rentabilidade anual de 20%. Su- ponhamos ainda que, na praça em que a emprêsa opera, a remuneração do capital seja de 12% ao ano. Levando êstes valores à fórmula, temos: F 100.000 (0,20 - 0,12) 0,12 (6) F = Cr$ 66.666,00 Por conseguinte, o valor total da emprêsa é de Cr$ 166.666,00, composto do seu capital de ér$ 100.000,00e mais o valor do fundo de comércio de Cr$ 66.666,00. 62 FUNDO DE COMÉRCIO R.A.K A expressão matemática do fundo de comércio pode ser ainda colocada sob forma simplificada. F C (_1__ 1) J (7) Se introduzirmos na fórmula o período de tempo A, acima definido, ela aparecerá da maneira seguinte: F = A. C. (J - T) (8) uma vez que A, por definição, é igual a: A 1 J (9) Para o exemplo numenco acima dado, A tem o valor de: 8,333 anos, ou seja, 8 anos e 4 meses. . , Este período de tempo tem um significado para aquêle que adquiriu a emprêsa e pagou também o fundo de comércio, que poderá ser melhor compreendido se raciocinarmos com a fórmula (1): (F + C) I = C.J colocando-a sob a forma seguinte: 1 A-- I F + C C. J Desta maneira, verificamosque o período de tempo A repre- senta o tempo necessário para que o capital investido pelo comprador da emprêsa seja pago de acôrdo com a rentabi- lidade efetiva do capital empatado. Isto significa que, em- bora a rentabilidade aparente da emprêsa seja J, sua renta- bilidade efetiva é J. R.A.E. FUNDO DE COMÉRCIO 63 Tratamento Contábil A nossa legislação sôbre o impôsto de venda nada prevê sôbre a amortização do fundo de comércio, de modo que não há vantagem monetária em fazê-lo figurar entre os ativos da companhia, quando da sua venda. Existisse essa possibilidade de amortização ou de depreciação, as emprêsas poderiam disto se beneficiar, pois a amortização ou depreciação poderia ser levada a débito da conta de lucros e perdas da companhia, assim diminuindo o tributável pelo fisco. Este, naturalmente, é o ponto de vista do empresário. A amortização do fundo de comércio é perfeitamente justi- ficável do ponto de vista da economia da emprêsa, pois êle não permanece estacionado por tempo indefinido. Tanto pode de- crescer de valor, como aumentar. No caso de o fundo de comércio aumentar, haveria a possibilidade de sua reavaliação, tal como existe a possibilidade de reavaliação prevista do ativo. Os decréscimos, por sua vez, seriam absorvidos pela amortização. O fato é que o fundo de comércio varia e à emprêsa se deveria permitir a flexibilidade de mostrar isto através do seu balanço. Ainda que as taxas de remuneração do capital, da emprêsa e no mercado em que ela opera guardassem proporções cons- tantes, a fórmula proposta para o cálculo do fundo de comér- cio mostra que, se o capital investido cresce, aumenta também o fundo de comércio. Mostra, ainda, que o fundo de comércio decresce quando aumenta a taxa de remuneração no mero cado de capitais da praça em que a emprêsa opera. O uso desta fórmula tomaria bem mais realista o ativo da emprêsa. ESTUDOS SELECIONADOS DE ADMINISTRAÇÃO EDITADOS PELA FUNDAÇÃO GETúLIO VARGAS cadernos de administração 16. O Estudo da Administração - Woodrow Wilson .... 19. A Era do Administrador Profissional - Benedicto Silva .......................................•...... 40,00 33. Planejamento - Pedro Mufioz Amato 40,00 34. Execução Planejada - Harlow S. Person 40,00 35. Como Dirigir Reuniões - Eugene Raudsepp 40,00 39. Relações Humanas nas Emprêsas Modernas - R. W. Johnson 40,00 55. Taylor e Fayol - Benedicto Silva 150,00 5. Alguns Aspectos do Treinamento - A. Fonseca Pi- mentel . 7. Pequena Bibliogr, sôbre Treinamento - A. Fonseca Pimentel . 13. Dois Programas de Administração de Pessoal . 27. Classificação de Cargos - J. de Nazaré T. Dias . 30. Profissiografia do Administrador - Emílio Mira Y Lopez . 36. Em Busca de Executivos para Cargos de Direção Geral - Robert N. McMurry . 4. Teoria dos Departamentos de Clientela - Benedicto Silva . 28. Principais Processos de Organização e Direção - Catheryn Seckler Hudson . 42. Uma Análise das Teorias de Organização - Beatriz M. de Souza Warhlich . outras obras Teoria e Análise Contábil - Américo M. Florentino '" enc. Contribuições à Análise do Desenvolvimento Econômico .. 60,00 300,00 200,00 FUNDAÇÃO GETúLIO VARGAS SERVIÇO DE PUBLICAÇÕES Praia die Botafogo, 186 - Caixa Postal 4081 - Rio de Janeiro - GB Escritório em Brasília - D. F. - SQ 104, Bloco A, Lote 11 REPRESENTANTES EXCLUSIVOS DA UNESCO NO BRASIL REPRESENTANTES NOS ESTADOS São Paulo - Fornecedora de Publicações 'Técnicas Rua Quirino de Andrade n." 193 - Conj. 71 Belo Horizonte - Sociedade Importadora Ltda. - Socimp Rua Espírito Santo n.? 341 - Sala 305 Porto Alegre - Organização Sulina de Representações Ltda. Av. Borges de Medeiros n.? 1030/1036 - Caixa Postal n.? 357 Cr$ 40,00 30,00 30,00 30,00 30,00 30,00 40,00 30,00 30,00