Valores Mobiliários e Companhias

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UNILINS

Lorena Pereira

01/06/2024

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Aula 05
Banco do Brasil (Escriturário-Agente
Comercial) Conhecimentos Bancários -
2022 (Pré-Edital)
Autor:
Amanda Aires, Vicente Camillo,
Equipe Legislação Específica
Estratégia Concursos
13 de Dezembro de 2021
40181815826 - Flávio Ricardo Cirino
1

Sumário
Valores Mobiliários e Companhias .................................................................................................................... 3
1 - Considerações Iniciais ............................................................................................................................... 3
2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições ............................................................................................. 3
3 – Ação .......................................................................................................................................................... 6
4 – Debênture............................................................................................................................................... 10
5 – Brazilian Depositary Receipts (BDRs) .................................................................................................... 12
6 – Outros Valores Mobiliários .................................................................................................................... 14
6.1 – Notas Promissórias .......................................................................................................................... 14
6.2 – Bônus de Subscrição ....................................................................................................................... 15
6.3 – Certificados de Potencial Adicional de Construção ........................................................................ 16
7 – Companhia: Conceitos e Capitalização .................................................................................................. 17
7.1 – Capitalização de Companhias ......................................................................................................... 19
8 – Companhia Aberta: Registro ................................................................................................................. 22
8.1 – Registro de Companhia Aberta ....................................................................................................... 24
8.2 – Suspensão e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ................................................... 25
9 – Companhia Aberta: Divulgação de Informação .................................................................................... 27
10 – Companhia Aberta: Reorganização Societária ................................................................................... 29
10.1 – Incorporação .................................................................................................................................. 32
10.2 – Fusão .............................................................................................................................................. 33
10.3 – Cisão ............................................................................................................................................... 34
11 – Considerações Finais ............................................................................................................................ 36
Questões Comentadas .................................................................................................................................... 37
Lista de Questões ............................................................................................................................................ 56
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Gabarito ........................................................................................................................................................... 66
Resumo ............................................................................................................................................................ 67

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VALORES MOBILIÁRIOS E COMPANHIAS
1 - Considerações Iniciais
Vamos ao trabalho?

2 – Valores Mobiliário: Conceitos e Definições
Os valores mobiliários possuem extrema relevância no mercado de capitais, pois são eles os títulos
negociados neste mercado.
Neste tópico iremos analisar quais suas características, regime jurídico aplicável, o papel da CVM na definição
dos valores mobiliários e quais os tipos de valores mobiliários existentes em nosso mercado de capitais.
Conforme definido, em sentido amplo, pela Lei 6.385/76, são valores mobiliários:

I. as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II. os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos a
estes valores mobiliários;
III. os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV. as cédulas de debêntures;
V. as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento
em quaisquer ativos;
VI. as notas comerciais;
VII. os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam
valores mobiliários;
VIII. outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
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IX. quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de
investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do
esforço do empreendedor ou de terceiros.
A referida Lei define valores mobiliários a partir de dois critérios: (i) taxativo, quando define exatamente
quais títulos são valores mobiliários e, desta forma, estão no âmbito regulatório da CVM e podem ser
negociados no mercado de capitais – itens I ao VIII; e (ii) exemplificativo, ao passo que considera a
possibilidade de que qualquer título possa ser considerado como valor mobiliário desde que, quando
ofertado publicamente, gere direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante
de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
A expressão “valor mobiliário” é derivada do termo francês valeur mobilière, que representava os títulos e
ações emitidos por companhias e pelo Estado, os quais conferiam direitos de participação e de crédito no
longo prazo.
Neste sentido, “os títulos compreendidos no conceito de valor mobiliário têm em comum a função de
servirem como instrumentos de investimento de capital financeiro com o fim de obter renda e são ‘títulos
de massa’: não são emitidos singularmente, mas em conjuntos de diversos títulos que conferem os mesmos
direitos e são fungíveis – no sentido de que podem ser trocados uns pelos outros porque têm igual valor”.1
Em relação aos valores mobiliários taxativamente citados, teremos a oportunidade de analisar suas
características em tópicos posteriores nesta aula.
Em relação ao critério “exemplificativo”, podemos aprofundar neste momento.
Os valores mobiliários começaram a ser utilizados no Brasil para designar o gênero de títulos emitidos pelas
companhias que conferiam (i) direito de participação (ações); (ii) direito de participar noslucros (partes
beneficiárias); (iii) direito de subscrever ações (bônus de subscrição); e (iv) direito de crédito contra a
companhia emissora (debênture).
Em todos estes casos, a companhia emissora buscava recursos de médio e longo prazo para financiar a
expansão de suas atividades e oferecia em troca aos investidores um título que representava estes direitos
acima expostos.
Dada a sua natureza, os valores mobiliários permitem que esse processo se faça publicamente, isto é, através
da captação da poupança pública, gerada de forma difusa pelos agentes da economia (famílias, empresas,
instituições financeiras, investidores institucionais etc.). Essa característica dos valores mobiliários é muito
importante, pois permite a captação de volumes mais elevados de recursos, o que, consequentemente,
proporciona vultoso financiamento à expansão das mais diversas companhias.
Além dessa interessante possibilidade, a emissão e negociação de valores mobiliários permitem, em tese,
uma precificação mais eficiente de projetos de investimento, pois coloca estes sob o crivo do mercado de

1 Direito das companhias / coordenadores Alfredo Lamy Filho; José Luiz Bulhões Pedreira. Rio de Janeiro:
Forense, 2009. 2v.
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capitais, cujos participantes se organizam de forma descentralizada, de acordo com a definição de um
mercado que opera em concorrência perfeita. Em tese, isso significa a existência de muitos participantes que
não possuem poder de mercado e condição de manipular preços, de modo que estes possam se formar de
acordo com as movimentações de oferta e demanda.
No entanto, com a evolução das finanças, novos títulos foram criados, possibilitando uma gama de novas
operações no mercado de capitais.
Para tanto, o rol de valores mobiliários aumentou. Nesse sentido, novos títulos foram definidos como valores
mobiliários, como as cotas de fundos de investimento e os derivativos, independentemente do ativo
subjacente.
E, por fim, a partir de 2001, o critério “exemplificativo” foi inserido na legislação brasileira. Nesse contexto,
a CVM passou a definir se determinado título, ao deter as características apresentadas2, é ou não um valor
mobiliário.
Um exemplo recente pode elucidar a questão: o condo hotel.
O condo hotel é um empreendimento imobiliário que tem a estrutura operacional hoteleira, mas financiado
por investidores, através da aquisição de suas unidades individuais. A construção fica por conta da
incorporadora e construtora, e a administração, por conta de uma rede hoteleira. Essa operadora tem um
mandato para administrar o hotel e, no final de um determinado período, repassa os lucros da operação
para os proprietários das unidades recolherem os seus honorários. Assim, os investidores, que compram
cada unidade, recebem quantias iguais conforme o lucro que o condo hotel obteve.
Desta forma, por se tratar de um investimento coletivo, financiado por poupança pública, cujos rendimentos
derivam de um esforço produtivo da prestação de um serviço, os títulos emitidos para financiar este
investimento se tratam de um valor mobiliário.
E, como é possível notar, esta espécie de valor mobiliário (valores emitidos para financiar condo hotéis) não
está taxativamente definida como valor mobiliário no rol da Lei 6.385/76, mas sim possível de assim ser
classificado de acordo com o critério “exemplificativo”.
Ao considerar este título como valor mobiliário, a CVM atrai este título e seus interessados às regras do
mercado de capitais e supervisão e tutela da própria Comissão de Valores Mobiliários.
Mas, existem exceções a estas regras numeradas. E as exceções são nomeadas pela própria Lei. Segundo a
Lei 6.385,76, não são valores mobiliários, mesmo que se enquadrem nas definições apresentadas:
 Os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal;
 Os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.

2 Poder ser ofertado publicamente e gerar direito de participação, de parceria ou de remuneração,
inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou
de terceiros.
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Estes títulos possuem um regime jurídico distinto dos valores mobiliários, pois possuem outros objetivos e
funções na economia. Portanto, se a captação é feita por entes governamentais ou por instituições
financeiras, com a responsabilidade destas (salvo as debêntures), esses títulos não estão sob a tutela da
CVM.
Desta forma, podemos resumir abaixo os conceitos mais relevantes relacionados aos valores mobiliários.
Resumindo:
 Alguns valores mobiliários são assim considerados em função de estarem taxativamente citados na
Lei 6.385/76;
 Os demais títulos podem ser assim considerados dependendo do atendimento das características
citadas abaixo3:
▪ Para que estejamos diante de um valor mobiliário, uma pessoa deve entregar sua poupança
a outra com o intuito de fazer um investimento;
▪ O investimento deve ser formalizado por um título ou por um contrato;
▪ O investimento deve ser coletivo, isto é, vários investidores devem realizar um investimento
em comum;
▪ O investimento deve ser feito com a expectativa de remuneração, cujo conceito é
interpretado de maneira ampla, de forma a abarcar qualquer tipo de ganho;
▪ A remuneração deve ter origem nos esforços do empreendedor ou de terceiros que não o
investidor terceiros, que não o investidor; e
▪ Os títulos ou contratos devem ser objeto de oferta pública, permitindo a captação da
poupança pública.
 Figuram como exceções a estes conceitos os seguintes títulos: (i) títulos da dívida pública federal,
estadual ou municipal e (ii) os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto
as debêntures. Ou seja, estes títulos não são valores mobiliários, mesmo que eventualmente
apresentam as características citadas acima.
Nos próximos tópicos iremos analisar os valores mobiliários mais relevantes e suas características.

3 – Ação
A ação é valor mobiliário emitido pela companhia que confere ao seu titular o direito de participação
societária na companhia, ou seja, a posição de acionista.
Como já analisamos em aula anterior, a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) dispõe que:

3 Pontos baseados em apresentação realizada por Paulo Ferreira Dias da Silva, servidor da CVM.
Disponível em:
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/portaldoinvestidor/export/sites/portaldoinvestidor/SemanaENEF/2015/Apresentacoes/2015_
03_10-RJ-EncontrocomInvestidores-EmpreendHoteleiroseMercadodeCapitais-PauloFerreiraDias.pdf
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Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As ações, que representam a menor fração do capital social da companhia, são subscritas pelos seus sócios,
que podem negociá-las quando lhes convier, geralmente sem depender da aprovação dos demais sócios.
Esta é uma das características que torna a sociedade, anônima: a não vinculação entre seus sócios, que
podem entrar ou sair do capital social quando lhes convier.
É também essa característica que permite a capitalização das companhias,pois, é possível que a companhia
emita novas ações (ou mesmo negocie ações anteriormente emitidas no mercado de capitais) para
exclusivamente vende-las no mercado e, assim, se capitalizar.
O número de ações em que se divide o capital social (e as características destes valores mobiliários) deve
ser previsto no estatuto da companhia.
Dentre as características, a mais importante diz respeito à classificação das ações, que pode ser por espécie
e classe.
Classificação em relação à espécie
Em relação à espécie, as ações podem ser classificadas em:
 Ordinárias → Proporciona ao seu titular o exercício do direito de voto. Ou seja, os acionistas
ordinaristas podem votar nas assembleias gerais de acionistas da companhia. O número de ações
ordinárias deve representar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

 Preferenciais → Proporciona ao seu titular preferências no exercício de direitos econômicos
pertencentes aos acionistas. O preço a pagar por essa preferência no direito econômico é a supressão
de parte dos direitos políticos, ou seja, os acionistas preferencialistas não possuem direito de voto
nas deliberações em assembleias de acionistas, ou possuem restrições ao exercício deste direito. O
número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito,
não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

 De Fruição → Resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. Segundo o artigo 44,
parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente amortizadas poderão ser
substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas no estatuto da sociedade ou pela
assembleia geral que poderá deliberar sobre a amortização. Essa espécie não nos interessa, pois não
são negociadas no mercado de valores mobiliários.
Classificação em relação à classe
Em relação à classe, as ações ordinárias e preferenciais podem ser classificadas de acordo com os seguintes
critérios:
 Ordinárias → As ações ordinárias de COMPANHIA FECHADA poderão ser de classes diversas, em
função de:
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▪ Conversibilidade em ações preferenciais;
▪ Exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
▪ Direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
 Preferenciais → As classes das ações preferenciais indicam as preferências que possuem, de acordo
com os seguintes critérios:

Para emissão:
▪ Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
▪ Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
▪ Na acumulação das preferências e vantagens acima citadas.

Para negociação no mercado de valores mobiliários:
▪ Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte
e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas estar assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
▪ Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
▪ Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag along de 80%,
assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
A classificação em relação à classe, para a ação ordinária, é bastante intuitiva. Por exemplo, podemos
imaginar uma ação ordinária classe “A”, que confere ao seu titular a possibilidade de converter a referida
ação em preferencial. Desta forma, o acionista ordinarista classe “A” pode ser tornar acionista
preferencialista. Simples, não é?! Apenas note que esta possibilidade se aplica apenas à COMPANHIA
FECHADA. A companhia aberta não possui esta prerrogativa.
Já a classificação em classe da ação preferencial é bem mais complexa.
Em primeiro lugar, precisamos saber que as classes das ações preferências são definidas em função da
preferência ou vantagem que proporcionam.
Segundo, essas preferências/vantagens devem ser concedidas dependendo se a ação preferencial é
negociada no mercado de valores mobiliários.
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Se ela não for negociada, deve possibilitar ao menos uma das preferências: (i) prioridade na distribuição de
dividendo, fixo ou mínimo; prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou acumulação das
preferências e vantagens citadas.
No entanto, se a ação preferencial for negociada no mercado de valores mobiliários, além de oferecer
preferências de acordo com o critério acima, deve, adicionalmente, oferecer pelo menos uma das condições:
(i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido
do exercício; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (iii) direito de serem incluídas na oferta pública de
alienação de controle, com tag along de 80%, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações
ordinárias.
Para não restar dúvidas, seguem explicações sobre cada preferência:
 Prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo → Esta é a preferência básica das ações
preferenciais. Isto é, refere-se à prioridade no recebimento da vantagem econômica mais básica: o
dividendo. Assim, os acionistas preferencialistas devem receber antes dos demais os dividendos fixos
ou mínimos, cujas condições estão estabelecidas no estatuto da companhia;

 Prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele → O reembolso do capital pode ocorrer
em algumas situações. A mais comum é no caso de liquidação da companhia. Assim, se a companhia
for liquidada (processo de falência, por exemplo), o acervo dos ativos líquidos que restaram na
companhia será utilizado para reembolsar prioritariamente os acionistas preferencialistas. Se o
acervo for esgotado nesse reembolso, os acionistas ordinaristas não recebem nada, por exemplo.

 Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro
líquido do exercício → A regra é autoexplicativa e indica a possibilidade de participação em dividendo
de, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício. No entanto, existe uma condição de preferência
ao exercício deste direito pelos acionistas preferencialistas: a prioridade de participar desta
distribuição em, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação.

Um exemplo pode elucidar. Imagine que o lucro líquido tenha sido de R$ 100,00 e 25% dele será
distribuído (R$ 25,00). O valor do patrimônio líquido por ação é de R$ 1.000,00. Desta forma, os
preferencialistas possuem prioridade no recebimento de, no mínimo, 3% desse PL/ação (R$ 30,00).
Como o total a ser distribuído é de R$ 25,00 e os preferencialistas possuem prioridade até a
distribuição de R$ 30,00, isso significa que eles recebem todo este dividendo na hipótese desta
cláusula de preferência vigorar.

 Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o
atribuído a cada ação ordinária → Cláusula de preferência também autoexplicativa. Prevê que os
preferencialistasrecebam 10% a mais de dividendos do que os ordinaristas.

 Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, com tag along de 80%,
assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias → Cláusula de preferência muito
interessante e que merece maior detalhes explicativos. A oferta pública de alienação de controle
corresponde à venda do controle acionário da companhia do então acionista controlador a outro
acionista, que exercerá supervenientemente o poder de controle. Evidente que estas ações objeto
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da alienação são ações ordinárias, pois conferem poder de voto (um dos instrumentos para o
exercício do poder de controle).

No entanto, se existente esta cláusula de preferência, o acionista adquirente do controle é obrigado
a oferecer aos acionistas preferencialistas um valor de, no mínimo, 80% do valor oferecido às ações
que conferem o poder de controle. Este é o tag along, conhecido instrumento de proteção dos
acionistas minoritários que desejam se retirar da sociedade no caso de alteração de controle.
E, para finalizar, cabe citar que as ações (ordinárias e preferenciais) são atualmente nominativas. Os títulos
nominativos são aqueles emitidos mediante inscrição do nome do seu proprietário no Livro de Registro de
propriedade mantido pela companhia ou por agente emissor de certificados por ela contratado.
Ou seja, é nominal o título cuja propriedade se comprova mediante inscrição do nome do seu proprietário
no registro específico.
E, adicionalmente, as ações podem ser físicas ou escriturais. São escriturais os títulos “eletrônicos”, mantidos
em contas de depósito na instituição financeira designada pela companhia, sem a necessidade de emissão
de certificado físico. A transferência desses títulos ocorre de maneira eletrônica. E, são físicas as ações em
que há a emissão de certificado físico em nome do proprietário.

4 – Debênture
As debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações e que conferem aos seus titulares
direitos de crédito contra a companhia emissora.
Esta é a precisa definição legal. Vamos traduzir.
As debêntures, ao contrário das ações, são títulos de dívida emitidos pela companhia. Ou seja, no geral elas
não conferem participação no capital social da empresa, mas sim o direito ao pagamento de uma
remuneração.
Desta forma, é também um instrumento de captação de recursos no mercado de capitais que as empresas
utilizam para financiar seus projetos. É também uma forma de melhor gerenciar suas dívidas, pois
geralmente possuem um prazo de vencimento mais alongado do que os financiamentos bancários
tradicionais.
O investidor que adquire debêntures (chamado de debenturista), ao disponibilizar seus recursos para serem
utilizados pela companhia, tem o direito de receber uma remuneração, conforme condições pré-
estabelecidas entre ele e a empresa emissora.
Desta forma, a debênture é um título de crédito privado de renda fixa em que os debenturistas são credores
da empresa e esperam receber juros periódicos e o pagamento do principal – valor pago pela debênture -
no vencimento do título, conforme estipulado em um contrato específico chamado “Escritura de Emissão”.
As condições da emissão das debêntures são deliberadas pela assembleia geral de acionistas.
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Lembra quando diferenciamos acionistas ordinaristas dos preferencialistas? Pois bem, os acionistas que
possuem ações ordinárias são, em regra, os responsáveis por deliberar a emissão de debêntures da
companhia na assembleia geral.
As debêntures são emitidas em séries, sendo que cada uma delas confere aos seus titulares os mesmos
direitos e valor nominal.
A emissão da debênture poderá ser efetuada com ou sem garantias. A garantia, como o próprio nome sugere,
é uma maneira de garantir o pagamento ao titular da debênture, no caso de a empresa ser liquidada, ou
ocorrer qualquer evento que impossibilite cumprir com as condições pactuadas na emissão da debênture.
De acordo com a espécie de garantia, ou até a ausência dela, as debêntures podem ser classificadas como:

 Garantia Real: Envolve o comprometimento de bens ou direitos que não poderão ser negociados sem
a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida. Assim, algum ativo
específico e indicado na Escritura de Emissão garante eventual risco de crédito.

 Garantia Flutuante: A companhia garante o pagamento aos debenturistas com qualquer ativo que
possui, mas isso não impede a negociação dos bens que compõe esse ativo. Ou seja, a garantia
flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a
negociação dos bens que compõem esse ativo.

 Sem garantia: As Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o
debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no caso de liquidação da companhia.
Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação da companhia, no pagamento de suas obrigações com
os credores, as Quirografárias precedem às Subordinadas.
Saiba, adicionalmente, que a debênture pode conter garantias cumulativas, ou seja, combinar as diferentes
formas de garantia possíveis.
Por fim, a possibilidade de as debêntures serem convertidas em ações origina a seguinte classificação:
 Simples: Não podem ser convertidas em ações da companhia emissora;

 Conversíveis: Possuem cláusula permitindo que sejam convertidas em ações ao término de prazo
determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido na escritura de emissão. A debênture
poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:

▪ as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada
debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das
ações;
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▪ a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
▪ o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
▪ as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
Desta forma, mesmo que as debêntures sejam comumente classificadas como títulos de crédito, elas podem,
eventualmente, conceder direito de propriedade, que consiste na conversão da debênture em ação da
companhia.

5 – Brazilian Depositary Receipts (BDRs)
Brazilian Depositary Receipt (BDR), ou certificado de depósito de valores mobiliários, é um valor mobiliário
emitido no Brasil que representa outro valor mobiliário emitido por companhias abertas (ou
assemelhadas) com sede no exterior.
Digamos que a Apple possui ações emitidas na Bolsa de Nova York e pretende também emitir valores
mobiliários no Brasil. Como não tem negócios no Brasil, a companhia pode emitir recibos que representam
as ações em circulação nos EUA e assim angariar recursos para suas atividades. Estes recibos, como são
emitidos no Brasil, são chamados de Brazilian Depositary Receipts.
A instituição que emite o BDR no Brasil é chamada de instituição depositária.
Abaixo, segue o fluxograma do processo de emissão de BDRs com as devidas explicações sobre cada etapa:

 A empresa estrangeira, também chama de “empresa patrocinadora”, cujos valores mobiliários estão
custodiados em instituiçãono seu mercado de origem, se inscreve no programa.
 A partir daí, a instituição custodiante firma contrato com a a instituição emissora de BDRs, no Brasil.
 Os BDRs são emitidos pela instituição emissora e negociados no mercado brasileiro.
 Os preços são independentes entre o Brasil e o mercado de origem.
 Os BDRs podem ser cancelados e as ações liberadas no exterior.
Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam
admitidos à negociação e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM
acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações,
ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das
Comissões de Valores – OICV.
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A regulamentação dos BDRs classifica os programas de BDRs em diferentes níveis e determina a necessidade
de registro na CVM.
Os níveis são determinados pelas características de divulgação de informações, distribuição e negociação,
e a existência, ou não, de patrocínio das empresas emissoras dos valores mobiliários objeto do certificado
de depósito.
Considera-se patrocinado o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada
pela própria companhia emissora dos valores mobiliários objeto do certificado.
Empresa patrocinadora é a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores
mobiliários objeto do certificado de depósito, e que esteja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou
órgão similar à CVM.
Os BDRs patrocinados são classificados nos níveis I, II e III.
BDR Nível I
Os BDRs Patrocinados nível I são dispensados do registro de companhia na CVM.
São negociados apenas em mercados de balcão não organizado ou em segmentos específicos de BDRs nível
I, como os mercados de balcão organizado e bolsa de valores.
Devem divulgar, no Brasil, todas as informações que a companhia emissora está obrigada a divulgar em seu
país de origem, além de:
 fatos relevantes e comunicações ao mercado;
 aviso de disponibilização das demonstrações financeiras no país de origem;
 editais de convocação de assembleias;
 avisos aos acionistas;
 deliberações das assembleias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de
órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no país de origem;
e
 demonstrações financeiras da companhia, sem necessidade de conversão em reais ou de conciliação
com as normas contábeis em vigor no Brasil.
Os BDRs patrocinados nível I só podem ser adquiridos no Brasil pelos empregados da empresa
patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econômico ou por investidores
qualificados.
São considerados investidores qualificados:
 investidores profissionais;
 pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de
investidor qualificado mediante termo próprio;
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 as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam
certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação
a seus recursos próprios; e
 clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam
investidores qualificados.
BDR Níveis II e III
Os BDRs patrocinados nível II e III caracterizam-se por exigir registro da companhia emissora na CVM e
serem admitidos à negociação em mercados de balcão organizado ou bolsa de valores. Ocorre que o BDR
nível III deve ser distribuído via emissão pública, enquanto o BDR nível II não possui esta exigência.
O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações, BDR Níveis II ou III, deve
obter o registro na categoria A, conforme as regras da Instrução CVM 480/2009, que dispõe sobre o registro
de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados regulamentados. Além disso, a mesma norma
estabelece algumas regras especiais para os emissores de ações que lastreiem BDRs, conforme disposto em
anexo da Instrução.
O referido anexo determina que somente ações emitidas por companhia estrangeira podem ser lastro de
BDRs. Estabelece ainda que não são considerados estrangeiros os emissores que tenham sede no Brasil ou
cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações
financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência
econômica dos negócios para fins dessa classificação.

6 – Outros Valores Mobiliários
Neste tópico são apresentadas as características de outros valores mobiliários, em geral menos cobrados em
provas e concursos.
6.1 – Notas Promissórias
Nota promissória, ou commercial paper, é um título de crédito que representa uma promessa de
pagamento, do emissor (devedor) a determinado favorecido ou beneficiário (credor), de certo valor em
certa data.
É um documento negociável, representativo de uma dívida ou direito a receber. Podem ser emitidas como
simples promessa de pagamento de uma dívida, ou como garantia de contratos de empréstimos, mas são
também utilizadas para captação de recursos financeiros pelas empresas.
Nesse sentido, o Conselho Monetário Nacional definiu como valores mobiliários as notas promissórias
emitidas por sociedades por ações destinadas à oferta pública.
Vamos explicar um pouco mais detalhadamente.
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Digamos que você possui uma empresa e que deseja vendê-la a um terceiro. O pagamento da transação será
feito em 3 vezes. Para garantir este pagamento você pode exigir a emissão de uma nota promissória do
comprador, ou seja, que ele emita um título que contenha a promessa de pagamento de certo valor em
determinada data.
Este documento, também chamado de nota promissória, não é um valor mobiliário e não nos interessa.
A nota promissória, caracterizada como valor mobiliário, é também um título de dívida, que representa
uma promessa de pagamento da empresa emissora e esteja destinada a uma oferta pública, ou seja,
ofertada para a aquisição de interessados no mercado.
Algumas questões importantes devem ser comentadas a respeito desse valor mobiliário.
Primeiro, não são apenas as companhias abertas que podem emiti-las para distribuição pública. As
sociedades limitadas e as cooperativas que tenham por atividade a produção, comercialização,
beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, ou de máquinas e
implementos utilizados na atividade agropecuária também podem emitir nota promissória para
distribuição pública.
Por ser um título de crédito destinado à captação de recursos pode muito bem ser comparado às debêntures.
No entanto, diferencia-se destas especialmente no que se refere ao prazo da emissão. As notas promissórias
destinadas à distribuição pública possuem prazo de vencimento de, no máximo, 360 dias, enquanto as
debêntures usualmente têm prazos mais longos.
Mas,existem duas exceções a esta regra. Não se sujeitam a este prazo de vencimento as notas promissórias
que (i) tenham sido objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos (destinadas a investidores
qualificados e dispensadas de registro na CVM); e (ii) contem com a presença de agente fiduciário dos
titulares das notas promissórias.
6.2 – Bônus de Subscrição
Bônus de subscrição são valores mobiliários emitidos por sociedades por ações, que conferem aos seus
investidores o direito de subscrever ações do capital social da companhia, dentro do limite de capital
autorizado no estatuto.
Já temos uma questão importante a discutir: o limite do capital autorizado no estatuto.
Como sabemos, o capital social é a parcela do patrimônio líquido em que estão registradas/contabilizadas as
ações. É a parcela dos sócios no patrimônio líquido da companhia.
Ocorre que o capital social pode ser modificado (geralmente aumentado), possibilitando que os acionistas
(atuais e novos) subscrevam novas ações e integralizem recursos na companhia. O estatuto social pode
prever um limite para esse aumento, o que significa que ele pode ser aumentado até esse limite sem a
necessidade anuência dos acionistas em assembleia geral. Esse é o limite do capital autorizado no estatuto.
Pois bem, os bônus de subscrição podem conceder o direito de subscrever novas ações, desde que estas
respeitem o limite do capital autorizado.
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Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional sem custo, aos subscritores de
emissões de ações e debêntures. No entanto, a emissão pode também ser alienada, caso em que o investidor
terá́ que pagar um preço por esse direito, para que, em futuras emissões, possa ter a preferência na
subscrição.
Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à assembleia geral, mas o estatuto da
companhia pode atribuí-la ao conselho de administração.
6.3 – Certificados de Potencial Adicional de Construção
Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC) são valores mobiliários emitidos pelos municípios
com o objetivo de recursos a serem aplicados em investimentos públicos de revitalização ou reestruturação
de determinada área da cidade.
Segundo a Lei 10.257/2001, lei municipal especifica pode delimitar área para aplicação de operações urbanas
consorciadas (OUC), definidas como “conjunto de intervenções e medidas coordenadas pelo poder público
municipal, com a participação dos proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores privados,
com o objetivo de alcançar em uma área transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e a
valorização ambiental”.
“Nas OUC poderão ser previstas, como forma de atrair investimentos privados, entre outras
medidas, a modificação de índices e características de parcelamento, uso e ocupação do solo e
subsolo, bem como alterações das normas de edificações, considerado o impacto ambiental delas
decorrente, ou a regularização de construções, reformas ou ampliações executadas em
desacordo com a legislação vigente. Ou seja, criam-se direitos de construir ou utilizar imóveis
acima dos padrões previstos pela legislação vigente de uso e ocupação do solo ou regularizar
obras em desacordo com esses padrões. Esses direitos são chamados de Direitos Adicionais de
Construção”.4
Os municípios podem conceder esses direitos a interessados mediante o pagamento de uma
contraprestação, representada pela aquisição do CEPAC.
Os investidores privados fornecedores dos recursos recebem, em contrapartida, os direitos adicionais de
construção, cujas características estão representadas pelo certificado e estruturadas e delimitados na lei
específica que instituir as OUC.
Os CEPACs foram definidos como valores mobiliários pela CVM em 2003, quando ofertados publicamente.
Neste caso (emissão pública de CEPACs), há sujeição à regulamentação e fiscalização da autarquia, cujos
termos estão previstos na Instrução CVM 401/03.

4 O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014.
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7 – Companhia: Conceitos e Capitalização
As companhias são as grandes emissoras no mercado de capitais. Diversos valores mobiliários são por elas
emitidos com a intenção de capitalização. As ações são os valores mais comuns.
Segundo a Lei 6.404/76 (Lei das S.A.):
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
As ações, que representam a menor fração do capital social da companhia, são subscritas pelos seus sócios,
que podem negociá-las quando lhes convier, geralmente sem depender da aprovação dos demais sócios.
Esta é uma das características que torna a sociedade, anônima: a não vinculação entre seus sócios, que
podem entrar ou sair do capital social quando lhes convier.
É também essa característica que permite a capitalização das companhias, pois, é possível que a companhia
emita novas ações (ou mesmo negocie ações anteriormente emitidas no mercado de capitais) para
exclusivamente vende-las no mercado e, assim, se capitalizar.
A possibilidade de negociar ações no mercado de capitais caracteriza a companhia como sendo aberta.
Continuando com a Lei das S.A.:
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores
Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio
registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Vários conceitos importantes são aprendidos neste artigo.
Primeiro, companhias abertas podem admitir à negociação seus valores mobiliários no mercado de capitais.
E, para tanto, devem ter registro na CVM. Detalhe, o registro aqui é da COMPANHIA!
Segundo, sempre que a companhia realizar uma emissão pública, isto é, distribuir seus valores mobiliários
publicamente, com a finalidade de captar a poupança popular (lançando valores mobiliários ao mercado em
geral, e não a um investidor determinado), é também necessário o registro prévio da emissão na CVM.
Evidentemente, emissões privadas, destinadas a um investidor específico, não exigem registro prévio na
CVM.
E aqui reside um importante conceito: no mercado brasileiro existem dois registros, o da COMPANHIA e o
da EMISSÃO.
E, como foi salientado, a distinção entre companhia aberta e fechada se dá pela admissão de valores
mobiliários no mercado de capitais, que, por sua vez, exige registro da companhia na CVM.
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Segue adiante o esquema resumindo este conceito5:

Continuando, vamos analisar algumas disposições adicionais importantes sobre as companhias abertas:
 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem
pública e aos bons costumes → O objeto social da empresa define quais atividades econômicas ela
realizana economia. É função do estatuto social a definição do objeto social, de modo preciso e
completo.

 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades → Neste tópico, a Lei das S.A.
permite a existência das companhias de participações, conhecidas como “Holdings”. Elas possuem
como finalidade a participação em outras sociedades, e não a exploração direta de atividade
econômica (a participação é indireta, através destas sociedades). Ainda que não prevista no estatuto,
a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos
fiscais.

 A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias,
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado →
Esta classificação foi realizada pela CVM e, atualmente, está assim definida:

▪ Categoria A → autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em
mercados regulamentados de valores mobiliários.
▪ Categoria B → autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
I – ações e certificados de depósito de ações; ou
II – valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que
lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos
no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.

5 O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014.
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7.1 – Capitalização de Companhias
No mercado de capitais, a capitalização das companhias se dá via emissão, distribuição, subscrição e
integralização de valores mobiliários.
A emissão representa o ato de se “criar” os valores mobiliários com as características necessárias para a
negociação. A depender do valor mobiliário, faz-se necessária uma forma de constituição para a emissão. No
caso das debêntures, por exemplo, a constituição de valor é feita na escritura de emissão.
A distribuição é o esforço de venda no mercado. Se a distribuição for pública, o esforço de venda é feito ao
mercado em geral, atingindo de maneira difusa os investidores e interessados. Em geral, a distribuição é feita
mediante a publicação do prospecto de emissão, documento em que se consolidam as principais
informações sobre a emissão e o emissor.
A subscrição é o ato realizado pelo investidor, no qual adquire (investe) no valor mobiliário. Sendo objetivo,
é o ato da compra do valor mobiliário pelo interessado
Por fim, a integralização é o ato no qual o investidor apresenta os recursos devidos na aquisição dos valores
mobiliários. É o momento do pagamento, da liquidação dos valores investidos
É nítido que os passos anteriormente apresentados são sequenciais (ocorrem na ordem apresentada) e se
aplicam aos valores mobiliários em geral.
Continuando, segue o esquema abaixo com as fontes de recursos comumente utilizadas pelas empresas,
dependendo do ciclo de vida em que se encontram, com as devidas explicações6:

6 Relações com investidores: da pequena empresa ao mercado de capitais / Instituto Brasileiro de
Relações com Investidores; Comissão de Valores Mobiliários. 2. ed. Rio de Janeiro: IBRI : CVM, 2015.
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Inicialmente, a empresa se encontra na fase startup do seu ciclo de vida. É muito comum, nesta fase, existir
uma ideia e apenas isso. A necessidade de capital para investir na ideia é elevada, mas a geração de caixa
pela empresa é zero, pois em geral ela ainda não está em fase operacional. Nesta fase, a captação de recursos
ocorre via seed capital, que corresponde à aplicação inicial dos investidores no negócio com o objetivo de
transformar a ideia em produto/serviço comercializável. É comum este tipo de captação se dar junto a fundos
de investimento especializados nesta forma de capital.
Na fase seguinte ocorre o crescimento da empresa. A necessidade de capital continua sendo elevada e a
geração de caixa, baixa. Desta forma, continua sendo necessária a captação de recursos com terceiros. Duas
formas predominam no mercado de capitais: venture capital e private equity. Estas duas operações, em
geral, se diferenciam através do estágio de crescimento da empresa (venture é especializado em estágios
mais iniciais), do valor aportado na empresa (venture aporta recursos menores que private) e do risco da
operação (venture aporta recursos em empresas com mais risco, em geral). De todo modo, ambas
representam formas de captação de recursos por empresas através da participação de investidores, antes
destas empresas acessarem os recursos públicos do mercado de capitais. Por isto, são em geral operações
privadas de captação de recursos que, em essência, compartilha os riscos do negócio entre gestores e
investidores para agregar valor à empresa investida.
Continuando, chegamos nas fases de maturidade e continuidade da empresa. Aqui, em função do seu
crescimento, ela pode se tornar uma companhia (dividir seu capital em ações) e, inclusive, admitir seus
valores mobiliários à negociação no mercado de capitais (companhia aberta). Dada sua maturidade, a
companhia apresenta geração de caixa suficiente para tocar a operação, mas não necessariamente para
financiar seus investimentos. Desejando investir, é possível acessar ao mercado de capitais e realizar a
captação de recursos que pretende. Aqui entramos nas emissões públicas de valores mobiliários, em que a
companhia, por meio de intermediários, realiza um esforço de vendas de seus valores mobiliários com a
intenção de captar recursos junto à poupança pública (investidores em geral).
A título de exemplo, segue esquema mostrando os passos de uma emissão pública de ações com as devidas
explicações:
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O processo é iniciado com a seleção da equipe que irá coordenar a emissão. Em geral, é liderada por um
banco de investimento que coordena o levantamento de informações financeiras, operacionais e
estratégicas da companhia com o objetivo de montar o documento prévio da oferta, que conterá estas
informações.
Este documento é arquivado na CVM, pois, lembrando, toda oferta pública de valores mobiliários necessita
de registro prévio na CVM. A CVM faz os comentários sobre o documento, sobretudo em relação à aderência
dele às normas do mercado de capitais e fornece seu parecer.
A equipe participante do processo de emissão consolida ao documento da emissão os comentários da CVM
e elabora a minuta do prospecto, documento que é apresentado a potenciais investidores e analistas nos
road shows para demonstração de interesse no investimento e precificação dos títulos que serão negociados
(processo conhecido como bookbuilding, no qual geralmente se estabelece um intervalo de preço – mínimo
e máximo – aos valores mobiliários ofertados).
Passada esta fase, o prospecto passa pela avaliação dos auditores independentes, que certificam as
informações ali presentes e concluem o processo prévio para a emissão.
Após o cumprimentodestes passos, é possível a realização da oferta pública dos valores mobiliários para a
captação de recursos, via emissão, distribuição, subscrição e integralização dos mesmos.
Por fim, destaca-se adiante algumas vantagens que podem ser percebidas pelas companhias ao acessar o
mercado de capitais para capitalização:
 Diversificação de riscos → tomando o caso da capitalização por ações como o exemplo, há a
possibilidade de diversificação de riscos relativos ao negócio com os novos sócios admitidos via
mercado de capitais. Outros valores mobiliários também propiciam diversificação de riscos ao
negócio e seus acionistas, como será visto em outras aulas.

 Acesso a capital e suporte para financiar planos de investimento → além de contribuir com capital,
os investidores no mercado de capitais também contribuem com suporte ao negócio financiado. É
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muito comum que acionistas relevantes indiquem administradores, ou contribuam com expertise aos
planos de investimento.

 Liquidez aos títulos → decorrência óbvia do acesso ao mercado de capitais, pois os valores
mobiliários possuem um ambiente específico para negociação (mercados organizados de valores
mobiliários), o que lhes confere liquidez.

 Aumento na capacidade de endividamento → vantagem específica em relação aos valores
mobiliários que conferem direito de propriedade, como o caso das ações, certificados representativos
destes títulos, ou valores mobiliários conversíveis em ações. Ao se capitalizarem via emissão de
valores mobiliários que conferem direito de participação, a companhia não eleva seu endividamento
e, inclusive, pode até reduzi-lo ou alongá-lo.

 Gestão profissional → além de contribuir com capital, os investidores no mercado de capitais
também contribuem com suporte ao negócio financiado. É muito comum que acionistas relevantes
indiquem administradores, ou contribuam com expertise aos planos de investimento.

8 – Companhia Aberta: Registro
O registro de companhias abertas é importante forma de supervisão do mercado exercida pela CVM.
As companhias abertas, ao lado dos fundos de investimento, são os grandes emissores do mercado, captando
recursos difusos pela economia para financiar suas atividades.
Para ilustrar o argumento, seguem alguns dados elaborados pela CVM a respeito das emissões primárias de
ações e debêntures realizadas nos últimos anos no mercado de capitais nacional7:

7 Boletim de Mercado nº 58 de agosto de 2018. Disponível em
http://www.cvm.gov.br/publicacao/boletimmercado.html
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Em 2017, por exemplo, as companhias captaram publicamente um total de R$ 127 bilhões no mercado de
capitais através destas emissões citadas. Foram feitas, no total, 25 emissões primárias de ações e 264
emissões primárias de debêntures em 2017. É possível notar um elevado avanço em relação aos anos
anteriores, isto é, um aumento dos investimentos/gastos financiados pelo mercado de capitais realizados
pelas companhias
Pois bem, são valores representativos. E, desta forma, não é possível que “qualquer” companhia emita
valores mobiliários e consiga captar recursos da poupança popular. É preciso capacidade para tanto.
É por isso que a CVM faz o controle de acesso dos emissores (companhias abertas, neste caso) a este
mercado. A finalidade é permitir que apenas as companhias capacitadas no respeito ao direito dos
investidores possa acessar este mercado. E, este controle de acesso, é feito através da concessão do registro
de companhia aberta.
Além da concessão de registro, cabe à CVM administrá-lo, como veremos no decorrer deste tópico.
Antes, mais um quadro com números para ilustrar esta atividade da CVM:
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Os números indicam a quantidade de registros concedidos, suspensos e cancelados pela CVM até maio de
2016, assim como a quantidade de companhias abertas registradas até a mesma data.
Pois bem, analisaremos de agora em diante as normas aplicáveis a todas estas possibilidades: concessão,
suspensão e cancelamento de registro de companhias abertas.
8.1 – Registro de Companhia Aberta
Como já foi salientado, a CVM exerce o controle de acesso de companhias abertas através da concessão de
registros da mesma.
Também já foi salientado que a Comissão de Valores Mobiliários classifica as companhias abertas em
categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado,
classificação feita da seguinte forma:
 Categoria A → autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários.
 Categoria B → autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados
de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:
I – ações e certificados de depósito de ações; ou
II – valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são
inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou
por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
O pedido de registro em alguma das categorias supracitadas pode ser feito à CVM independentemente do
pedido do registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
Isto porque, no Brasil, são possíveis dois registros: o do emissor e o da emissão. Assim, o registro do emissor
prescinde do registro da emissão, que pode ser feito em momento posterior a critério da companhia.
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Continuando, o pedido de registro deve ser feito à Superintendência de Relações com Empresas (SEP) e
seguir os seguintes principais procedimentos:
 A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo.
 Este prazo pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou
documentos adicionais.
 O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.
 A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do
deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações
entregues para o cumprimento das exigências.
 A ausência de manifestação da SEP após o cumprimento dos prazos mencionados implica
deferimento automático do pedido de registro.
Não obstante, nem todos os casos exigem registro na CVM. A depender do valor mobiliário emitido ou do
emissor, é possível a CVM dispensar automaticamente do registro.
Os casos de dispensa automática de registro são os seguintes:
 Emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de
depósito de ações – BDR Nível I, patrocinados ou não;
 Emissores de certificados de potencial adicional de construção (CEPACs);
 Emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográficabrasileira;
 Emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua; e
 Emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de
oferta pública nos termos de instrução específica.
 Empresas de pequeno porte; e
 Microempresas;
Os casos mencionados são, em sua maioria, em função da emissão pretendida e serão avaliados em
momento oportuno na aula de valores mobiliários.
Por ora, é interessante notar a possibilidade de empresas de pequeno porte e microempresas serem
dispensadas automaticamente de registro na CVM. Isto é, elas podem emitir valores mobiliários no
mercado de capitais após a concessão de dispensa automática de registro.
E, para finalizar o tópico, cabe comentar a possibilidade de conversão de uma categoria de registro para
outra. A conversão depende de pedido do emissor à CVM e, geralmente, ocorre em função da intenção da
companhia na emissão de ações, que é possível apenas na Categoria A.
8.2 – Suspensão e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
As regras de suspensão e cancelamento do registro de companhia aberta são bem mais simples e objetivas.
A companhia possui obrigações informacionais junto aos seus investidores e ao mercado em geral, incluindo
o regulador.
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Parte destas obrigações são as informações periódicas que se constituem em documentos cuja data de
entrega é definida na regulamentação do mercado de capitais. Dentre estes documentos, destacam-se as
demonstrações financeiras, os formulários de informações trimestrais (ITR) e o formulário de referência.
Bom, e a regra a respeito da suspensão de registro se refere a não entrega desta informações:

A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por
período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas.
Simples, não é? Caso a companhia não entregue informações periódicas por período superior a 12 meses,
tem o registro suspenso pela SEP. Note que a obrigação é da SEP!
E o cancelamento? Existem três regras:
 A pedido do emissor;
 Extinção do emissor; e
 Suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.
A extinção é um caso óbvio. Se o emissor não existe mais, não faz sentido ele ter registro na CVM. A outra
regra é mais interessante e exercida de ofício pela SEP. No caso da suspensão perdurar por mais de 12 meses,
o registro do emissor é cancelado de ofício pela SEP.
No entanto, algumas regras devem ser seguidas no caso de cancelamento de registro a pedido do emissor.
Para emissores registrados na categoria B, o cancelamento está condicionado à comprovação de ao menos
uma das seguintes condições:
 Inexistência de valores mobiliários em circulação;
 Resgate dos valores mobiliários em circulação;
 Vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
 Anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do
registro; ou
 Qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a
totalidade dos valores mobiliários.
Para emissores registrados na categoria A, o cancelamento está condicionado à comprovação das condições
acima expostas mais o cumprimento dos requisitos da oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro.
Mais uma vez, os critérios são simples e muito lógicos. Se o emissor deseja cancelar o registro, ele não pode
deixar valores mobiliários em circulação, pois, neste caso, estaria prejudicando os detentores destes títulos
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ao retirar a tutela da CVM. Desta forma, é preciso inexistir valores mobiliários em circulação, ou a anuência
de TODOS titulares destes valores caso ainda permaneçam em circulação.
Importante citar que a suspensão do registro também suspende as negociações dos valores mobiliários
listados em mercado de bolsa.

9 – Companhia Aberta: Divulgação de Informação
A divulgação plena de informações é princípio basilar do mercado de capitais. Como neste mercado é
canalizada a poupança pública, faz-se necessária a ampla divulgação de informações acerca dos atos e fatos
ligados aos negócios dos emissores para a preservação da transparência e segurança dos investimentos nele
realizados.
Este princípio da maximização da divulgação de informações pelos emissores é conhecido como full
disclosure e previsto em diversos dispositivos do regramento do mercado. Neste tópico iremos analisar
alguns destes dispositivos no âmbito das companhias abertas.
Com este objetivo de manter a máxima transparência em relação aos negócios das companhias abertas, o
art. 157 da Lei 6.404/76 dispõe que:
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o
número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em
ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja
titular.
(...)
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à
bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos
órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que
possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
O caput do artigo não nos interessa. O importante está no parágrafo quarto. Ele diz que cabe aos
administradores da companhia aberta (conselheiros de administração e diretores) divulgar imediatamente
à bolsa de valores e imprensa (i) qualquer deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração
(conselho de administração, por exemplo), ou (ii) fato relevante ocorrido nos negócios, que possa influir,
de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários
emitidos pela companhia.
Estas obrigações dos administradores de companhia aberta fazem parte do seu dever de informar com o
objetivo de cumprimento do princípio do full disclosure e se aplicam, principalmente, à necessidade de
informar fatos relevantes ocorridos nos negócios da companhia.
O fato relevante é considerado como:
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Qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de
administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo,
técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de
modo ponderável:
I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores
mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Apesar da definição extensa, a ideia é simples.
Qualquer ato tomados pelos administradores da companhia, ou pelos seus acionistas (sobretudo o acionista
controlador, que possui poder de comando dos negócios da companhia), que possa alterar os fundamentos
da empresa e, consequentemente,o seu valor (fatos verificados através da variação da cotação dos valores
mobiliários ou na decisão dos investidores em negociar estes) é considerado um fato relevante e, como tal,
deve ser divulgado imediatamente ao mercado.
A própria Instrução CVM 358/02, que disciplina a matéria, cita alguns exemplos potenciais de fato relevante.
Longe de ser um rol taxativo de possibilidades (mas, apenas uma sugestão de possibilidades), estão entre
algumas possibilidades a mudança no controle da companhia, a decisão de promover o cancelamento de
registro da companhia aberta, a incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas
(analisados adiante) etc.
Não é necessário se alongar neste tema. Mas, apenas saber que, a fim de respeitar o princípio do full
disclosure, é obrigação dos administradores da companhia (e também dos seus acionistas controladores)
comunicar fato relevante do qual tenham conhecimento.
Para fins práticos, a divulgação do fato é obrigação do Diretor de Relações com Investidores (DRI). Ele é o
canal de centralização e divulgação das informações ao mercado. No entanto, o dever de informar aplica-se
a todos os administradores e acionistas controladores que possuem conhecimento do fato relevante e, neste
sentido, devem informá-lo.
Pois bem, a regra geral é informar prontamente. Atender o full disclosure e preservar a transparência, o que
é fundamental ao regular funcionamento do mercado.
Mas, há uma exceção e precisamos nos atentar a ela:
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Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas
controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da
companhia.
A exceção é a preservação de interesse legitimo da companhia que pode ser colocado em risco no caso de
ampla divulgação e disseminação do fato relevante. Nesse caso, é possível não divulga-lo desde que a
informação não escape ao controle, ou seja, não vaze à imprensa ou à sociedade em geral. Se vazar, o fato
relevante deve ser divulgado de qualquer maneira, mesmo que sua revelação coloque em risco interesse
legitimo da companhia como, por exemplo, sua continuidade.
Então, resumindo:
Regra Geral → Ampla divulgação e disseminação dos fatos relevantes.
Exceção → Quando os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação
porá em risco interesse legítimo da companhia.
Exceção da Exceção → Na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a
eles referenciados, o fato relevante deve ser divulgado mesmo se colocar em risco interesse legítimo da
companhia aberta.

10 – Companhia Aberta: Reorganização Societária
As operações de reorganização societária são muito praticadas pelas companhias abertas, supervisionadas
pela CVM, e regulamentadas pela Lei 6.404/76 e instruções emitidas pela CVM.
Como é possível notar, trata-se de algo importante!

“Reorganizações societárias são operações realizadas pelas companhias para reordenar sua estrutura,
propriedade, operações, ativos ou estrutura de capital, com o objetivo de melhorar sua eficiência
operacional, obter benefícios tributários e aumentar a percepção de valor que o público tem da empresa.”8
Em função do elevado grau de competição vivenciado pelas companhias nos mercados que exercem suas
atividades, elevar a produtividade é a palavra chave para a manutenção das suas operações de forma
eficiente e competitiva.
E, como demonstram vários estudos empíricos, a maior parte dos ganhos de produtividade realizados na
produção não derivam dos processos produtivos em sim, mas da forma em que são alocados os fatores
produtivos (liberdade para os fatores migrarem dos setores menos produtivos para os mais).
E, neste processo de realocação de fatores produtivos, as reorganizações societárias possuem papel de
destaque, pois possibilitam a adequação das estruturas de governança das companhias (relação entre
acionistas e administradores) aos desafios produtivos e de produtividade.
Um exemplo, aproveitando o tema “terceirização”.
Imagine que determinada empresa, especializada na exploração e produção de petróleo, também realize na
sua estrutura projetos com a finalidade de prover tecnologia às atividades de exploração e produção de
petróleo.
Essa empresa poderia verificar que, em termos de produtividade, seria mais interessante contratar uma
outra empresa (terceirizada) para realizar estes projetos tecnológicos, mas isso teria um custo. E,
adicionalmente, ela estaria solicitando os serviços de tecnologia (que fornecem a ela um ganho competitivo)
a um terceiro, que facilmente poderia vender o projeto a uma empresa concorrente.
Pois bem, o que fazer para prestar estes serviços tecnológicos a ela mesma com produtividade e sigilo? Ora,
organizar uma reestruturação societária com a finalidade de constituir outra companhia, exclusivamente
para este fim, mas que fique dentro do mesmo grupo econômico.
Uma operação societária possível, neste exemplo, é a cisão, cujos termos veremos adiante.
O que importa, no momento, é refletir sobre a relevância econômica (e para a sociedade) das operações de
reorganização societária.
Bom, veremos as seguintes: incorporação, fusão e cisão. Caso se interessar pelo tema, pode consultar o
Capítulo XVIII da Lei 6.404/76 (arts. 220 ao 234). Para facilitar, veremos o assunto por tópicos, que seguem
adiante.
Exigências Comuns

8 O mercado de valores mobiliários brasileiro / Comissão de Valores Mobiliários. 3. ed. Rio de Janeiro:
Comissão de Valores Mobiliários, 2014.
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Por envolverem modificação da estrutura societária e patrimonial das companhias envolvidas em todas as
reorganizações societárias a serem vistas, a decisão deve ser submetida à deliberação da assembleia geral
das companhias interessadas mediante justificação, para que os acionistas possam decidir por ela. Devem
ser expostos:
 Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
 As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos,
se prevista;
 A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e
 O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Todos os tópicos acima são bem óbvios. É preciso ser apresentado os motivos e objetivos da operação, a
modificação dos direitos dos acionistas (se houver), a composição do capital social após a reorganização e,
muito importante, o valor do reembolso aos acionistas que discordarem da operação (valor do direito de
recesso). O direito de recesso constitui-se no direito do acionista em receber o valor que representa sua
participação no capital social da companhia. Ao exercê-lo, recebe o valor e deixa de ser acionista.
O direito de recesso é um direito fundamental do acionista, quando ele dissentir da decisão em assembleia
que aprove a reorganização societária.
No entanto, há uma exceção ao seu pleno