EXERCÍCIO DE DIREITO (quotas e adm)

Prévia do material em texto

EXERCÍCIO 
(quotas e administração)
01.Carlos quer ser sócio de uma sociedade limitada, que é composta, atualmente, por outros 2 sócios, com 50% do capital social cada um, sendo estes Merivaldo e Adinalberto. O primeiro, Merivaldo, deseja vender suas quotas para Carlos e o segundo não quer Carlos como seu novo sócio. Considerando que não há qualquer cláusula no contrato social que disponha sobre a alienação de quotas da sociedade, qual a solução? Fundamente sua resposta.
Quando um sócio deseja vender suas quotas, deve se verificar o que diz o contrato social e, na ausência de qualquer disposição, verificar o que diz a lei. Como o contrato social é omisso, a cessão das quotas de Merivaldo a Carlos pode ser vedada por Adinalberto, que é um sócio detentor de mais de um quarto do capital social da empresa, conforme previsto no art. 1.057 do Código Civil Brasileiro. Diante desse fatos e alegações, podemos concluir que como Adinalberto possui mais do que 1/4 do capital social, ele pode se opor a esta transferência e a mesma não poderá, pelo texto de lei, ser realizada.
02.A sociedade empresária Princesa Comércio de Veículos Ltda. foi constituída com os sócios Treviso e Passos Maia. Por sugestão de Passos Maia, os sócios resolveram admitir na sociedade Celso Ramos, detentor de larga experiência no mercado de veículos. Como o sócio Celso Ramos não dispõe de bens ou dinheiro para integralizar a sua quota, consultou-se o advogado da sociedade para saber se poderia ser permitido que Celso Ramos ingressasse somente com o seu trabalho, a título de integralização de quota, ou, alternativamente, que ele não tivesse quota, apenas participando com a contribuição em serviços, como prevê o Art. 981 do Código Civil. Com base nas informações do enunciado e nas disposições legais sobre o tipo societário, responda aos itens a seguir. 
A) A primeira solução apresentada, isto é, a integralização da quota com trabalho, é viável? 
Não. Na sociedade limitada o capital social é dividido em quotas, que deverão ser integralizadas com bens suscetíveis de avaliação pecuniária, sendo vedada a integralização com serviços (trabalho), com fundamento no Art. 1.054 c/c o Art. 997, III, do Código Civil, e Art. 1.055, § 2º, do Código Civil.
B) É viável a segunda solução apresentada, ou seja, a participação de Celso Ramos na sociedade sem titularidade de quota? 
Não. O contrato de sociedade limitada deverá conter cláusula que estabeleça a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la, sendo que a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor da quota de cada um, com fundamento no Art. 1.054 c/c o Art. 997, IV, do Código Civil, e Art. 1.052 do Código Civil. Portanto, Celso Ramos não poderá participar da sociedade sem titularizar quota.
(FGV/Auditor Fiscal/2011)
Bella Vista Aço Ltda. (Bella Vista) tem como sócios Pedro, titular de 99% das quotas, e Paulo, titular do 1% restante. Antônio era o único administrador da Bella Vista, nomeado no próprio contrato social. Em 13 de dezembro de 2009, Antônio renuncia ao seu cargo de administrador, mediante o envio de carta escrita aos sócios, entregue pessoalmente nesta data. Os sócios, no entanto, providenciaram a alteração do contrato social, contendo a eleição de novo administrador e a renúncia de Antônio, e o respectivo registro na Junta Comercial competente, apenas em 13 de fevereiro de 2010.Considerando os fatos expostos e nos termos do disposto no Código Civil, é correto afirmar que a renúncia de Antônio ao cargo de administrador: 
a) tem efeitos para terceiros desde o dia 13 de dezembro de 2009. 
b) tem efeitos perante a sociedade e perante terceiros desde 13 de dezembro de 2009. 
c) tem efeitos perante a sociedade, desde o dia 13 de dezembro de 2009, e perante terceiros apenas após a averbação e publicação prevista em lei. 
d) tem efeitos apenas perante os sócios desde o dia 30 de dezembro de 2009. e) tem efeitos apenas perante os sócios desde o dia 13 de fevereiro de 2010.