Aula 01 - Sociedades mercantis

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<p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE-CONCEITO E CARACTERÍSTICAS</p><p>DIREITO SOCIETÁRIO</p><p>Traz as normatizações relativas ao exercício da atividade empresarial por meio da</p><p>pessoa jurídica que é a sociedade empresária.</p><p>SOCIEDADE</p><p>Entidade resultante do acordo de vontade de duas ou mais pessoas que se compro-</p><p>metem a reunir capital e trabalho para a realização de operações com fins lucrativos.</p><p>Se a sociedade realiza seu registro no órgão competente, torna-se, então,</p><p>pessoa jurídica.</p><p>• Registro no órgão competente na forma da lei (art. 45 do CC)</p><p>• Quando se tem um acordo de vontade, tem-se o estágio sociedade, que é diferente</p><p>do estágio pessoa jurídica, em que se tem uma nova pessoa para exercer atividade</p><p>econômica. Essa é a grande marca da sociedade.</p><p>– As demais pessoas jurídicas não trabalham com fins lucrativos.</p><p>– Ao adotar a forma “sociedade”, não é possível não querer fim lucrativo. Sociedade</p><p>sem fins lucrativos contraria a estrutura do direito civil (atualmente).</p><p>• Operações com fins lucrativos (atividade econômica) no caso do Direito Empresa-</p><p>rial: atividade econômica empresarial.</p><p>• Operações com fins lucrativos (atividade econômica) no caso do Direito Civil: ativi-</p><p>dade econômica não-empresarial.</p><p>Obs.: � no caso da sociedade limitada unipessoal, o titular é socio de si mesmo.</p><p>ELEMENTOS DE UMA SOCIEDADE</p><p>Acordo de vontade Reunião de Investimentos Duas ou mais pessoas Fins lucrativos</p><p>ACORDO DE VONTADE</p><p>• Consensual: todos devem concordar</p><p>• Majoritário: maioria</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O acordo de vontade dependerá do fato de estar diante de uma sociedade de pes-</p><p>soas ou sociedade de capital:</p><p>• Sociedade de pessoas: sócios escolhidos em razão de quem são (intuitu personae).</p><p>– Trabalha com um contrato social de consenso unânime (desde o início).</p><p>• Sociedade de capital: reunir capital para custear a empresa (intuitu pecuniae).</p><p>– Trabalha com um estatuto de consenso majoritário (desde o início).</p><p>Obs.: � o direito de recesso/retirada será regra na sociedade de pessoas, enquanto que</p><p>na sociedade de capital será exceção.</p><p>– Esse direito é o que tem o sócio de deixar a sociedade empresária quando contra-</p><p>riado em alguma deliberação.</p><p>– Sociedade de Pessoas (regra/Código Civil, art. 1077): trata que o sócio, diante</p><p>de uma alteração contratual em que ele tenha sido vencido em deliberação, tem</p><p>o direito de, em trinta dias, comunicar aos demais que deixará a sociedade, sendo</p><p>que ele poderá sair já na data comunicada. Isso acontece, pois, nesse tipo de socie-</p><p>dade, a vontade de todos os sócios é, em regra, ouvida.</p><p>– Sociedade de Capital (exceção): em caso de discordância, o sócio poderá, por</p><p>exemplo, vender suas ações e sair. Não pode impor a sua saída por qualquer</p><p>motivo. No art. 137, tem-se uma lista de situações em que o acionista tem direito</p><p>de recesso de retirada. Isso acontece, pois, nesse tipo de sociedade, a vontade de</p><p>um sócio só ouvida caso coincida com a vontade da maioria.</p><p>OUTRAS CARACTERÍSTICAS</p><p>• Na sociedade de pessoas, a figura exclusiva de um sócio é relevante. Caso um sócio</p><p>faleça sem que o contrato especifique o que deve ocorrer, a solução legal é liquidar</p><p>a cota desse socio e entregar o valor para os herdeiros, que não terão direito sub-</p><p>jetivo de entrar na sociedade.</p><p>– A sociedade de pessoas inicia com um contrato social, mas conforme a sociedade</p><p>de pessoas vai se projetando no mercado e tomando decisões, o art. 1.076 do</p><p>CC estabelece as decisões tomadas pelo sócio em colegiado. Nesse artigo, não há</p><p>nenhum quórum unanime; logo, tem-se consenso majoritário mesmo na socie-</p><p>dade de pessoas.</p><p>• Na sociedade de capital, a relevância da figura exclusiva de um sócio não é tão rele-</p><p>vante. Esse tipo de sociedade se autodenomina sociedade anônima.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>REUNIÃO DE INVESTIMENTOS/RESPONSABILIDADE</p><p>Para se tornar sócio, tem que transferir patrimônio. A legislação empresarial atual</p><p>não admite que o participante de uma sociedade empresária constituída para ter lucro</p><p>não contribua com dinheiro próprio ou transferência de patrimônio próprio para a socie-</p><p>dade. O sócio tem que assumir despesas, responsabilidade pelas dívidas.</p><p>• Dinheiro: forma mais comum. Transferência de dinheiro para o patrimônio da Pessoa</p><p>Jurídica. Pode-se comprovar com um comprovante de transferência bancária.</p><p>• Bens: um dos problemas é a análise do valor do bem, que pode ser questionada.</p><p>O Código Civil trata que pelo exato valor do bem que foi dado, respondem todo</p><p>os sócios solidariamente por 5 anos. Ex.: um sócio entra com um carro que supos-</p><p>tamente valia 100.000, quando na verdade vale 70.000. Pelos 30.000, respondem</p><p>todos os sócios, que tem 5 anos para pagar a diferença para a sociedade.</p><p>– Em uma sociedade anônima, os bens deverão ser avaliados por peritos que dirão</p><p>o valor do bem. Se o valor estiver incorreto, os responsáveis pela diferença são o</p><p>perito e o sócio que entregou o bem em questão.</p><p>– Em se tratando de imóveis, a indicação deles no ato constitutivo permite a trans-</p><p>ferência. O registro imobiliário desse bem na junta comercial é translativo de</p><p>bem imóvel.</p><p>• Trabalho (sociedade empresarial): em regra, não se admite, pois assim o sujeito</p><p>não terá assumido nenhum valor perante a sociedade, caracterizando-o como um</p><p>sócio irresponsável, inadmissíveis na sociedade empresária. Já na sociedade sim-</p><p>ples (não-empresarial), regida pelo direito civil, admite-se sócio irresponsável (o</p><p>capital social pode ser integralizado com o trabalho).</p><p>• Créditos.</p><p>DUAS OU MAIS PESSOAS</p><p>Do ponto de vista teórico, é a razão de ser da sociedade. Só se monta uma sociedade</p><p>quando há desejo de exercer atividade empresarial com mais uma pessoa.</p><p>20m</p><p>25m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADES UNISSOCIETÁRIAS</p><p>PESOAS JURÍDICAS UNISSOCIETÁRIAS</p><p>Subsidiária Integral S. A. reduzida a sócio único Demais sociedades redu-</p><p>zidas a sócio único EIRELI superveniente</p><p>Subsidiária Integral</p><p>É uma sociedade anônima que tem 100% do seu capital social na mão de uma outra</p><p>S. A. (apenas S. A. podem fazer isso). A lei permite isso para que a S. A. possa descen-</p><p>tralizar sua administração e criar áreas para poder cuidar de setores específicos com</p><p>autonomia.</p><p>Ex.: uma S. A. (YY) que é criada por outra S. A. (XX), sendo está última a única sócia</p><p>da primeira.</p><p>SOCIEDADE ANÔNIMA REDUZIDA A SÓCIO ÚNICO</p><p>Ex.: em uma S. A. X, há 3 acionistas, o A, o B e o C. Em determinado momento, o acio-</p><p>nista C compra todas as ações de A e B, tendo adquirido 100% das ações, fato que será</p><p>constatado na assembleia geral ordinária (AGO). A lei trata que até na próxima AGO,</p><p>deve-se regularizar esse fato. O prazo é de 1 ano.</p><p>• Nesse prazo, a S. A. pode: se transformar em empresa individual, se transformar em</p><p>sociedade limitada, admitir mais um sócio.</p><p>DEMAIS SOCIEDADES REDUZIDAS A SÓCIO ÚNICO</p><p>• Essa regra estava no art. 1.083, IV, do CC e foi revogada. Apesar disso, há uma situa-</p><p>ção no Brasil em que a sociedade poderá ficar com sócio único por um período.</p><p>Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade (em comandita simples):</p><p>II – Quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das catego-</p><p>rias de sócio.</p><p>Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão ad-</p><p>ministrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem</p><p>assumir a condição de sócio, os atos de administração.</p><p>gias empresariais que envolvam a atuação conjunta entre sociedades.</p><p>Ao abordar o Código Civil em relação à sociedade, a perspectiva do legislador é cen-</p><p>trada no tratamento das pessoas. Isso ocorre porque, das três formas de sociedade pre-</p><p>vistas no Código Civil – sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e</p><p>sociedade por ações – são aplicadas supletivamente as regras da sociedade simples para</p><p>resolver questões que não foram abordadas de maneira específica pelas regras ineren-</p><p>tes a cada uma delas.</p><p>Nessa aula, será abordada a forma como o Código Civil regulamentou a concentração</p><p>de sociedades.</p><p>Participação Recíproca – Vedação</p><p>É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.</p><p>Exceção</p><p>As disposições contidas neste artigo não são aplicáveis nos casos em que pelo menos</p><p>uma das sociedades está envolvida em outra, desde que cumprindo as condições esta-</p><p>belecidas pela lei para a aquisição de suas próprias ações (conforme a Lei n. 6.404/1976,</p><p>especificado no artigo 30, § 1º, alínea b; Art. 30). Nesse cenário, a empresa não está</p><p>autorizada a realizar transações envolvendo suas próprias ações.</p><p>Art. 30. (...)</p><p>§ 1º Nessa proibição não se compreendem:</p><p>b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até</p><p>o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital</p><p>social, ou por doação.</p><p>Caso uma Sociedade Anônima (SA) compra suas próprias ações, ela está diminuindo</p><p>a quantidade de pessoas com quem o lucro será distribuído.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas II</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Suspensão do Direito de Voto</p><p>As ações do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o</p><p>direito de voto. Essa suspensão aplica-se à aquisição de ações da companhia aberta por</p><p>suas coligadas e controladas.</p><p>Dê-se o caso em que a sociedade “a” exerce controle sobre a sociedade “b”. A socie-</p><p>dade “b” detém 10% do capital social da sociedade controladora “a”. Se a sociedade “b”</p><p>utilizar esses 10% para influenciar as deliberações tomadas na sociedade “a”, estaría-</p><p>mos, na prática, presenciando a sociedade “a” votando em suas próprias decisões.</p><p>Alienação do Excesso</p><p>Excedido o limite possível de participação, a sociedade deverá alienar, dentro de 6</p><p>meses, as ações ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que</p><p>esses sofrerem redução.</p><p>Considere um cenário no qual a sociedade possui R$ 500 mil em ações e lucros, junta-</p><p>mente com R$ 500 mil em reservas adquiridas da controlada. Em seguida, distribui parte</p><p>dos lucros, reduzindo suas reservas para R$ 300 mil. Como resultado, ela se vê obrigada</p><p>a vender os R$ 200 mil em ações e lucros dentro do prazo de 6 meses.</p><p>Participação Incidental</p><p>A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão,</p><p>ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser mencionada nos</p><p>relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no</p><p>prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão</p><p>ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que</p><p>representem menor porcentagem do capital social.</p><p>Responsabilidade pela Compra Ilegal</p><p>A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação</p><p>ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da</p><p>sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.</p><p>Caso os gestores da Sociedade Anônima adquiram ações da empresa controladora,</p><p>estabelecendo uma participação recíproca sem seguir o limite das reservas, isso resul-</p><p>tará na responsabilização civil e criminal desses administradores.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas II</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E DAS</p><p>SOCIEDADES CONTROLADORAS</p><p>Administradores</p><p>Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coli-</p><p>gada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as</p><p>sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com paga-</p><p>mento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e</p><p>danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.</p><p>A conexão de coligação ou controle entre as sociedades está relacionada a estra-</p><p>tégias de investimento e de mercado, e não a práticas para benefícios irregulares. A lei</p><p>proíbe favorecimentos entre as empresas em decorrência dessas relações de coligação,</p><p>e os administradores envolvidos nesse tráfego de influência serão responsáveis pelos</p><p>danos que causarem.</p><p>Existe uma distinção que certa doutrina estabelece entre truste e cartel, sendo este</p><p>último caracterizado pela colaboração entre empresas para manipular preços, evitando</p><p>seguir as regras tradicionais de oferta e demanda a fim de obter uma margem de lucro</p><p>mais elevada. No truste, por sua vez, há um vínculo formal entre as empresas, e a cola-</p><p>boração é realizada por meio da participação societária existente entre elas.</p><p>Sociedade Controladora</p><p>A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar à companhia</p><p>por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.</p><p>Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o</p><p>grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:</p><p>a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria</p><p>dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores da companhia;</p><p>b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcio-</p><p>namento dos órgãos da companhia.</p><p>Lealdade no Poder de Controle</p><p>O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o</p><p>seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os</p><p>demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que</p><p>atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.</p><p>20m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas II</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Uma Sociedade Anônima (SA) está envolvida com interesses difusos quando opera</p><p>considerando não apenas os interesses de seus acionistas, mas também os de seus con-</p><p>tratantes, contratados, consumidores e trabalhadores, indo além do simples interesse</p><p>do lucro para seus acionistas. O acionista controlador deve utilizar seu poder para cum-</p><p>prir o propósito da sociedade e não para objetivos particulares.</p><p>Modificação de Posição Acionária</p><p>O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionis-</p><p>tas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal,</p><p>deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na compa-</p><p>nhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado</p><p>de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam</p><p>admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valo-</p><p>res Mobiliários.</p><p>Responsabilidade</p><p>O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com</p><p>abuso de poder. Caso seja comprovado o abuso de poder no voto exercido, o dano cau-</p><p>sado será respondido pessoalmente.</p><p>Legitimidade para a Ação de Responsabilidade</p><p>Art. 246.(...)</p><p>§ 1º A ação para haver reparação cabe:</p><p>a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;</p><p>b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de ad-</p><p>vogado devidos no caso de vir</p><p>a ser julgada improcedente.</p><p>§ 2º A sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com</p><p>as custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5%</p><p>(cinco por cento) ao autor da ação, calculados sobre o valor da indenização.</p><p>25m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE COOPERATIVA</p><p>OBJETO, FINALIDADE, CONSTITUIÇÃO</p><p>Obs.: � sociedade cooperativa: apesar de a estrutura de uma cooperativa ser muito</p><p>próxima de uma estrutura empresarial, o legislador, em 2002, determinou, no</p><p>art. 982, parágrafo único, que a Sociedade Cooperativa equipara-se à Sociedade</p><p>Simples. Portanto, foi estabelecido o Regime Civil (regime não empresarial) para</p><p>tratar da Sociedade Cooperativa.</p><p>REGISTRO FEITO NA JUNTA COMERCIAL</p><p>A Lei n. 5.764/1961 determina o registro das cooperativas no Registro Público de</p><p>Empresas Mercantis (Junta Comercial).</p><p>OBJETO</p><p>O objeto da atividade de uma Cooperativa é um objeto econômico. Toda Cooperativa</p><p>é criada ou para auxiliar os seus cooperados na prestação de serviços ou para auxiliar na</p><p>produção e circulação de bens. Além disso, uma Cooperativa visa auxiliar na aquisição de</p><p>insumos para a atividade e na exportação do que for produzido.</p><p>O fato de uma Sociedade Cooperativa fazer o seu registro na Junta Comercial não a torna</p><p>uma Sociedade Empresária.</p><p>Obs.: � uma Sociedade Cooperativa não pode falir ou pedir recuperação judicial.</p><p>Cooperativa de crédito: é possível que uma Cooperativa de Crédito vá a falência, pois ela faz</p><p>parte do Sistema Financeiro Nacional e, por isso, é tratada como uma instituição financeira.</p><p>Sociedade Cooperativa</p><p>Conceito:</p><p>As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias,</p><p>de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos associa-</p><p>dos, distinguindo-se das demais sociedades por características próprias.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Obs.: � natureza civil: sobre as pessoas de natureza civil não se aplica o Direito Empresarial.</p><p>Obs.: � as Cooperativas de Crédito podem se submeter à recuperação e à intervenção</p><p>extrajudicial de crédito. Já as demais cooperativas devem se submeter à insolvência</p><p>civil. Portanto, somente as Cooperativas de Crédito, subsidiariamente, poderão</p><p>ser alcançadas pela falência.</p><p>Sociedade Cooperativa</p><p>Na Sociedade cooperativa, ocorre a união de pessoas que lidam com um determinado</p><p>objeto para facilitar a produção desse objeto, para facilitar o escoamento da produção,</p><p>para facilitar a aquisição de matéria-prima para produzir, para facilitar o transporte e</p><p>a exportação desse produto. Ou seja, a união ocorre para que a Cooperativa faça aquilo</p><p>que ficaria muito mais caro se fosse feito por uma pessoa individualmente.</p><p>Exemplo: os produtores de leite de uma determinada região têm a alternativa de</p><p>deixar o leite à disposição de uma indústria do leite, que recolherá a produção deles, ou</p><p>poderão se juntar para criar uma Cooperativa, integralizar o capital social e montar uma</p><p>estrutura própria capaz de recolher todo o leite e vendê-los de maneira mais eficaz.</p><p>Na cooperativa, cada participante tem um ganho proporcional ao tanto que traba-</p><p>lha. Por exemplo, na Cooperativa de Leite, o custo será sustentado inicialmente pelo</p><p>aporte de dinheiro investido pelos participantes. No entanto, no decurso do tempo, um</p><p>percentual dos negócios ficará retido na Cooperativa, para que ela se sustente. Nesse</p><p>contexto, o cooperado receberá uma remuneração proporcional às vendas realizadas.</p><p>Legislação: Lei n. 5.764/1961 e Lei n. 12.690/2012 (Cooperativas de Trabalho).</p><p>Contrato Cooperativo</p><p>Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obri-</p><p>gam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de</p><p>proveito comum, sem objetivo de lucro.</p><p>Obs.: � a cooperativa é uma facilitadora da vida de agentes econômicos que produzem</p><p>bens ou serviços, de modo que esses bens e serviços sejam aprimorados e colocados</p><p>à venda no mercado.</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Rateio das Despesas</p><p>As despesas da sociedade serão cobertas pelos associados mediante rateio na pro-</p><p>porção direta da fruição de serviços.</p><p>Obs.: � exemplo: 5 cooperados produziram as seguintes quantidades de litros de leite:</p><p>- Cooperado 1 – 1.000 litros de leite.</p><p>- Cooperado 2 – 2.000 litros de leite.</p><p>- Cooperado 3 – 3.000 litros de leite.</p><p>- Cooperado 4 – 4.000 litros de leite.</p><p>- Cooperado 5 – 5.000 litros de leite.</p><p>� Juntos, esses cooperados produzem 15.000 litros de leite. A cooperativa criada</p><p>por esses cooperados visa pasteurizar o leite produzido e transportá-lo para um</p><p>determinado lugar.</p><p>� A despesa para o transporte desse produto será rateada entre eles à razão da</p><p>quantidade de benefícios que eles estão tendo. Assim, quanto mais produzir o</p><p>cooperado, mais ele pagará na despesa do transporte da mercadoria.</p><p>A cooperativa poderá, para melhor atender à equanimidade de cobertura das despe-</p><p>sas da sociedade, estabelecer:</p><p>1º) rateio, em partes iguais, das despesas gerais da sociedade entre todos os asso-</p><p>ciados, quer tenham ou não, no ano, usufruído dos serviços por ela prestados, conforme</p><p>definidas no estatuto;</p><p>2º) rateio, em razão diretamente proporcional, entre os associados que tenham usu-</p><p>fruído dos serviços durante o ano, das sobras líquidas ou dos prejuízos verificados no</p><p>balanço do exercício, excluídas as despesas gerais já atendidas na forma do item anterior.</p><p>Obs.: � a ideia é não liberar 100% a quem não usa, e nem onerar 100% somente a quem usa.</p><p>Contribuição</p><p>Para a formação do capital social, poder-se-á estipular que o pagamento das quo-</p><p>tas-partes seja realizado mediante prestações periódicas, independentemente de cha-</p><p>mada, por meio de contribuições ou outra forma estabelecida a critério dos respectivos</p><p>órgãos executivos federais.</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Obs.: � a cooperativa pode estabelecer o capital social, ou seja, a cota que cada cooperado</p><p>deverá pagar para fazer parte da cooperativa. Em vez de exigir o pagamento dessa</p><p>cota de maneira imediata, a Cooperativa pode estabelecer uma cota mensal a</p><p>ser paga pelo cooperado. O intuito é criar uma rotina de custeio da Cooperativa.</p><p>A transferência de quotas-partes será averbada no Livro de Matrícula, mediante</p><p>termo que conterá as assinaturas do cedente, do cessionário e do diretor que o esta-</p><p>tuto designar.</p><p>A integralização das quotas-partes e o aumento do capital social poderão ser feitos</p><p>com bens avaliados previamente e após homologação em Assembleia-Geral ou mediante</p><p>retenção de determinada porcentagem do valor do movimento financeiro de cada asso-</p><p>ciado (não se aplica às cooperativas de crédito, às agrícolas mistas com seção de crédito</p><p>e às habitacionais).</p><p>Características Próprias</p><p>01. adesão voluntária, com número ilimitado de associados, salvo impossibilidade</p><p>técnica de prestação de serviços;</p><p>02. variabilidade do capital social representado por quotas-partes;</p><p>03. limitação do número de quotas-partes do capital para cada associado, facul-</p><p>tado, porém, o estabelecimento de critérios de proporcionalidade, se assim for mais</p><p>adequado para o cumprimento dos objetivos sociais;</p><p>04. incessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos à sociedade;</p><p>Obs.: � o terceiro pode entrar comprando cota, subscrevendo ou integralizando uma cota.</p><p>05. singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e confede-</p><p>rações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo</p><p>critério da proporcionalidade;</p><p>06. quorum para o funcionamento e deliberação da Assembleia Geral baseado no</p><p>número de associados e não no capital;</p><p>07. retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações reali-</p><p>zadas pelo associado, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral;</p><p>08. indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social;</p><p>09. neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e social;</p><p>10. prestação de assistência aos associados, e, quando previsto nos estatutos, aos</p><p>empregados da cooperativa;</p><p>11. área de admissão de associados limitada às possibilidades de reunião, controle,</p><p>operações e prestação de serviços.</p><p>20m</p><p>25m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Obs.: � o limite da cooperativa é o seu limite operacional, e não o limite legal.</p><p>Princípios decorrentes (incluindo cooperativas de trabalho):</p><p>a) adesão livre e voluntária;</p><p>b) gestão democrática;</p><p>c) participação econômica dos membros;</p><p>d) autonomia e independência;</p><p>e) educação, formação e informação;</p><p>f) intercooperação;</p><p>g) interesse pela comunidade;</p><p>h) preservação dos direitos sociais, do valor social do trabalho e da livre iniciativa;</p><p>i) não precarização do trabalho;</p><p>j) respeito às decisões de assembleia, observado o disposto na Lei n.º 12.690/2012;</p><p>k) participação na gestão em todos os níveis de decisão, de acordo com o previsto em</p><p>lei e no estatuto social.</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto</p><p>As sociedades cooperativas poderão adotar por objeto qualquer gênero de serviço,</p><p>operação ou atividade, assegurando-se-lhes o direito exclusivo e exigindo-se-lhes a</p><p>obrigação do uso da expressão “cooperativa” em sua denominação.</p><p>É vedado às cooperativas o uso da expressão «Banco».</p><p>Cooperativa de Crédito é a designação mais comum.</p><p>Espécies de Cooperativa</p><p>As sociedades cooperativas podem ser:</p><p>1) Singulares, as constituídas pelo número mínimo de 20 (vinte) pessoas físicas, sendo</p><p>excepcionalmente permitida a admissão de pessoas jurídicas que tenham por objeto as</p><p>mesmas ou correlatas atividades econômicas das pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem</p><p>fins lucrativos;</p><p>2) Cooperativas centrais ou Federações de cooperativas, as constituídas de, no</p><p>mínimo, 3 (três) singulares, podendo, excepcionalmente, admitir associados individuais;</p><p>3) Confederações de cooperativas, as constituídas, pelo menos, de 3 (três) federa-</p><p>ções de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de diferentes modalidades.</p><p>Os associados individuais das cooperativas centrais e federações de cooperativas</p><p>serão inscritos no Livro de Matrícula da sociedade e classificados em grupos visando à</p><p>transformação, no futuro, em cooperativas singulares que a elas se filiarão.</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Conceitos e finalidades:</p><p>1) As cooperativas singulares se caracterizam pela prestação direta de serviços aos</p><p>associados.</p><p>2) As cooperativas centrais e federações de cooperativas objetivam organizar, em</p><p>comum e em maior escala, os serviços econômicos e assistenciais de interesse das filia-</p><p>das, integrando e orientando suas atividades, bem como facilitando a utilização recí-</p><p>proca dos serviços.</p><p>Para a prestação de serviços de interesse comum, é permitida a constituição de</p><p>cooperativas centrais, às quais se associem outras cooperativas de objetivo e finalida-</p><p>des diversas.</p><p>3) As confederações de cooperativas têm por objetivo orientar e coordenar as ati-</p><p>vidades das filiadas, nos casos em que o vulto dos empreendimentos transcender o</p><p>âmbito de capacidade ou conveniência de atuação das centrais e federações.</p><p>Número mínimo de associados:</p><p>O Manual de Registro das Cooperativas (aprovado pela Instrução Normativa DREI</p><p>81/2020), item 3, do anexo VI, estabelece as seguintes regras para número mínimo de</p><p>associados:</p><p>Para constituição de uma cooperativa singular, é necessário o mínimo de vinte pes-</p><p>soas físicas, sendo, excepcionalmente, permitida a admissão de pessoas jurídicas; três</p><p>cooperativas singulares para formar uma cooperativa central ou federação, podendo</p><p>admitir, excepcionalmente, associados individuais; e, no mínimo, três cooperativas cen-</p><p>trais ou federações de cooperativas, da mesma ou de diferentes modalidades, para for-</p><p>marem uma confederação de cooperativas (art. 6º da Lei n. 5.764, de 1971).</p><p>No caso das cooperativas de trabalho, o número mínimo necessário para sua consti-</p><p>tuição será de sete associados (art. 6º da Lei n. 12.690, de 19 de julho de 2012).</p><p>Assim aponta o Código Civil (art. 1.094, II):</p><p>Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:</p><p>II – concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da</p><p>sociedade, sem limitação de número máximo;</p><p>Responsabilidade do Cooperado</p><p>Limitada: as sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a</p><p>responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao valor do</p><p>capital por ele subscrito.</p><p>Obs.: � o Estatuto é quem deve definir como respondem os cooperados.</p><p>30m</p><p>7www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa – Objeto, Finalidade, Constituição</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Ilimitada: as sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando a</p><p>responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, solidária e</p><p>não tiver limite.</p><p>Subsidiária: a responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da</p><p>sociedade, somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da cooperativa.</p><p>A responsabilidade do associado perante terceiros, por compromissos da sociedade,</p><p>perdura para os demitidos, eliminados ou excluídos até quando aprovadas as contas do</p><p>exercício em que se deu o desligamento (art. 36).</p><p>Qualquer que seja o tipo de cooperativa, não existe vínculo empregatício entre ela e</p><p>seus associados.</p><p>As cooperativas igualam-se às demais empresas em relação aos seus empregados</p><p>para os fins da legislação trabalhista e previdenciária.</p><p>�������������������������������������������������� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela</p><p>leitura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE COOPERATIVA - ASSOCIADOS, LIVROS,</p><p>ÓRGÃO, DISSOLUÇÃO</p><p>Obs.: � A sociedade cooperativa corresponde a uma associação de pessoas interessadas</p><p>na produção e circulação de bens e serviços.</p><p>Exemplo: Alguns municípios de determinada região trabalham com tecelagem arte-</p><p>sanal, e resolvem montar uma estrutura para que todos juntem as produções e distri-</p><p>buam as obras de tecelagem artesanal para todo o país, cabendo destacar que cada um</p><p>ganhará de acordo com o que produz.</p><p>Constituição</p><p>da Sociedade Cooperativa:</p><p>A sociedade cooperativa constitui-se por deliberação da Assembleia-Geral dos fun-</p><p>dadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público.</p><p>O ato constitutivo, sob pena de nulidade, deverá declarar:</p><p>I – a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;</p><p>II – o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos associa-</p><p>dos, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da quota-parte</p><p>de cada um;</p><p>III – aprovação do estatuto da sociedade;</p><p>IV – o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associados elei-</p><p>tos para os órgãos de administração, fiscalização e outros.</p><p>O ato constitutivo da sociedade e os estatutos, quando não transcritos naquele,</p><p>serão assinados pelos fundadores.</p><p>Obs.: � Ato constitutivo – ato com a declaração e os dados, dispondo que foi criada a</p><p>sociedade.</p><p>Estatutos – regras que serão aplicadas.</p><p>Complementação:</p><p>No caso das cooperativas e cessão de crédito de cooperativas mistas, em virtude de</p><p>serem consideradas instituições financeiras, o seu funcionamento depende de autoriza-</p><p>ção prévia junto ao Banco Central do Brasil.</p><p>Obs.: � Cooperativas mistas – cooperativas que possuem mais de um objeto.</p><p>Exemplo: Cooperativa agrícola e de crédito.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O artigo 17 da Lei 5.764/71 determina que as cooperativas deverão apresentar o</p><p>pedido de autorização de funcionamento, mas o inciso XVIII do artigo 5º da Constitui-</p><p>ção Federal dispõe que a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas,</p><p>independe de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento,</p><p>ficando parcialmente derrogadas a disposições contidas na Lei 5.764/71.</p><p>Obs.: � Em tese, a cooperativa de crédito não necessita de autorização prévia para prestar</p><p>aos seus cooperados o serviço de crédito, sendo inconstitucional a exigência de</p><p>autorização do Banco Central, no entanto, torna necessária a autorização se a</p><p>cooperativa de crédito prestar serviço para quem não é cooperado.</p><p>É importante destacar que as cooperativas poderão participar de outras sociedades</p><p>de atividade compatível.</p><p>Características dos associados (cooperados):</p><p>a) a admissão poderá ser restrita às pessoas que exerçam determinada atividade ou</p><p>profissão, ou que estejam vinculadas à determinada atividade;</p><p>b) são em número ilimitado, sendo que o número mínimo é aquele necessário para</p><p>compor a administração da sociedade;</p><p>Obs.: � Segundo a legislação da cooperativa o número mínimo da cooperativa singular</p><p>é de 20 membros, sendo que a cooperativa de trabalho poderá ter no mínimo</p><p>7 membros.</p><p>c) só poderão ser demitidos a seu pedido;</p><p>d) a exclusão do associado será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária;</p><p>e) não poderão ser agentes do comércio ou empresários que operem no mesmo</p><p>campo econômico da sociedade cooperativa;</p><p>Obs.: � Os membros não poderão ser agentes que atuem no mesmo campo econômico da</p><p>cooperativa, tendo em vista que não poderá haver concorrência entre a cooperativa</p><p>e o cooperado.</p><p>O objetivo da cooperativa é criar uma rede de cooperação que visa a ajuda recíproca,</p><p>para que todos os associados tenham condição de desempenhar suas atividades e, para</p><p>isso, é necessário que todos os associados estejam na mesma condição econômica.</p><p>f) no caso de herdeiros do associado falecido, as obrigações deste para com a coope-</p><p>rativa prescrevem em um ano da abertura da sucessão;</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Características dos associados (cooperados):</p><p>g) poderão ter responsabilidade limitada ou ilimitada, mas terceiros só poderão invo-</p><p>cá-la depois de juridicamente exigida da cooperativa;</p><p>h) se estabelecerem relação empregatícia com a cooperativa perderão o direito de</p><p>votar e serem votados;</p><p>i) têm singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e confe-</p><p>derações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo</p><p>critério da proporcionalidade;</p><p>Obs.: � É importante ressaltar que o voto é singular per capta, no entanto, a cooperativa</p><p>que não possuir atividade de crédito poderá adotar o critério do voto proporcional,</p><p>ou seja, o voto será proporcional a sua participação.</p><p>j) têm direito ao retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às ope-</p><p>rações realizadas, salvo deliberação da Assembleia Geral no sentido de reter as sobras;</p><p>Obs.: � Sobras líquidas – lucro.</p><p>Os associados receberão proporcionalmente com o que participou.</p><p>Exemplo: Um cooperado participou com 3% de todo o movimento de uma coopera-</p><p>tiva. Nesse caso o cooperado terá 3% das sobras líquidas.</p><p>l) têm direito à prestação de assistência técnica, educacional e social por meio de um</p><p>fundo mínimo e obrigatório de 5% sobre as sobras líquidas apuradas em cada exercício,</p><p>que pode ser extensiva aos empregados da cooperativa.</p><p>Órgãos:</p><p>Assembleia-Geral</p><p>Conselho de Administração</p><p>Diretoria</p><p>Conselho Fiscal</p><p>A administração da sociedade será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um</p><p>Conselho Fiscal, constituído de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos</p><p>associados eleitos anualmente pela Assembleia Geral, sendo permitida apenas a reelei-</p><p>ção de 1/3 (um terço) dos seus componentes.</p><p>Não podem fazer parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados no</p><p>artigo 51 (pessoas impedidas por lei, os condenados a pena que vede, ainda que tempo-</p><p>rariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita</p><p>ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, a fé pública ou a pro-</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>priedade.), os parentes dos diretores até o 2º (segundo) grau, em linha reta ou colateral,</p><p>bem como os parentes entre si até esse grau.</p><p>O associado não pode exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração</p><p>e de fiscalização.</p><p>Órgãos da Cooperativa</p><p>A sociedade cooperativa será administrada por uma diretoria ou conselho de admi-</p><p>nistração ou ainda outros órgãos necessários à administração previstos no estatuto,</p><p>composto exclusivamente de associados eleitos pela assembleia geral, com mandato</p><p>nunca superior a quatro anos sendo obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 do con-</p><p>selho de administração.</p><p>Os órgãos de administração podem contratar gerentes técnicos ou comerciais, que</p><p>não pertençam ao quadro de associados, fixando-lhes as atribuições e salários.</p><p>Obs.: � O fato da diretoria ser formada por associados, não obriga os mesmos a possuir</p><p>conhecimento técnico para gerir uma cooperativa.</p><p>Não podem compor uma mesma diretoria ou conselho de administração, os parentes</p><p>entre si até 2º grau, em linha reta ou colateral.</p><p>Livros da Cooperativa:</p><p>Além dos livros para controle e escrituração contábil e fiscal exigidos pela legislação,</p><p>a cooperativa deverá ter os seguintes livros:</p><p>1) de Matrícula;</p><p>2) de Presença de associados às Assembleias Gerais;</p><p>3) de Atas das Assembleias Gerais;</p><p>4) de Atas do Conselho de Administração;</p><p>5) de Atas do Conselho Fiscal.</p><p>Resultados:</p><p>A apuração dos resultados do exercício social e o levantamento do balanço geral</p><p>serão realizados no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.</p><p>Obs.: � O exercício financeiro de uma cooperativa é o ano fiscal.</p><p>Os resultados serão apurados segundo a natureza das operações ou serviços, pelo</p><p>confronto das respectivas receitas com as despesas diretas e indiretas.</p><p>Os resultados apurados pelas cooperativas são denominados “sobras líquidas”</p><p>20m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>É considerado ilegal o rateio de prejuízos de forma igualitária entre os cooperados.</p><p>Dissolução:</p><p>As sociedades cooperativas se dissolvem de pleno direito:</p><p>I – quando assim deliberar a Assembleia Geral, desde que os associados, totali-</p><p>zando o número mínimo exigido por esta Lei, não se disponham a assegurar a sua</p><p>continuidade;</p><p>II – pelo decurso do prazo de duração;</p><p>III – pela consecução dos objetivos predeterminados;</p><p>IV – devido à alteração de sua forma jurídica;</p><p>V – pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se,</p><p>até a Assembleia Geral subsequente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) me-</p><p>ses, eles não forem restabelecidos;</p><p>VI – pelo cancelamento da autorização para funcionar;</p><p>VII – pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias.</p><p>Liquidação:</p><p>Quando a dissolução da sociedade não for promovida voluntariamente, nas hipóte-</p><p>ses previstas no artigo anterior, a medida poderá ser tomada judicialmente a pedido de</p><p>qualquer associado ou por iniciativa do órgão executivo federal.</p><p>Quando a dissolução for deliberada pela Assembleia Geral, esta nomeará um liqui-</p><p>dante ou mais, e um Conselho Fiscal de 3 (três) membros para proceder à sua liquidação.</p><p>O processo de liquidação só poderá ser iniciado após a audiência do respectivo órgão</p><p>executivo federal.</p><p>A Assembleia Geral, nos limites de suas atribuições, poderá, em qualquer época, des-</p><p>tituir os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, designando os seus substitutos.</p><p>Em todos os atos e operações, os liquidantes deverão usar a denominação da coope-</p><p>rativa, seguida da expressão: “Em liquidação”.</p><p>Art. 67. Os liquidantes terão todos os poderes normais de administração podendo</p><p>praticar atos e operações necessários à realização do ativo e pagamento do passivo.</p><p>Fusão, Incorporação e Desmembramento:</p><p>Pela fusão, duas ou mais cooperativas formam uma nova sociedade.</p><p>A fusão determina a extinção das sociedades que se unem para formar uma nova</p><p>sociedade que lhe sucederá nos direitos e obrigações.</p><p>Pela incorporação, uma sociedade cooperativa absorve o patrimônio, recebe os asso-</p><p>ciados, assume as obrigações e investe nos direitos de outra ou de outras cooperativas.</p><p>25m</p><p>30m</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Cooperativa - Associados, Livros, Órgão, Dissolução</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>As sociedades cooperativas poderão desmembrar-se em tantas quantas forem</p><p>necessárias para atender aos interesses dos seus associados, podendo uma das novas</p><p>entidades ser constituída como cooperativa central ou federação de cooperativas, cujas</p><p>autorizações de funcionamento e os arquivamentos serão requeridos conforme o dis-</p><p>posto nos artigos 17 e seguintes.</p><p>�������������������������������������������������� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela</p><p>leitura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade de Propósito Específico – SPE</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE</p><p>As sociedades são classificadas em dois grupos: as não empresariais, regidas pelo</p><p>direito civil; e as empresariais, regidas pelo direito empresarial. Para atender deter-</p><p>minadas situações essas sociedades cumprem diferentes variações, ganhando nomes</p><p>específicos ao atender essas situações (por exemplo: uma sociedade do direito civil que</p><p>se organiza para auxiliar outros agentes econômicos a realizar esse objeto, denomina-</p><p>-se sociedade cooperativa; a sociedade subsidiária integral, aquela que possui 100% do</p><p>capital social nas mãos de uma S.A. etc.).</p><p>Uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma sociedade empresária cuja ati-</p><p>vidade é restrita à realização do seu objeto, podendo em alguns casos ter prazo de exis-</p><p>tência determinado, normalmente utilizada para isolar o risco financeiro da atividade</p><p>desenvolvida. É pessoa jurídica com a finalidade única de executar um determinado</p><p>empreendimento ou desenvolver um projeto específico.</p><p>Não é um novo tipo de sociedade empresária. Adotará a forma de Sociedade Limitada</p><p>ou de Sociedade Anônima. As Sociedades Ilimitadas não podem se organizar como SPE.</p><p>A SPE lembra os Consórcios e as Sociedades em Conta de Participação, na medida em</p><p>que são formados pela soma de esforços e investimentos para o alcance de um objetivo</p><p>comum. TODAVIA, a SPE precisa registrar-se formalmente.</p><p>REGIME LEGAL</p><p>1º) Código Civil:</p><p>Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obri-</p><p>gam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a</p><p>partilha, entre si, dos resultados.</p><p>Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios</p><p>determinados.</p><p>2º) Lei n. 11.101/2005:</p><p>Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente</p><p>a cada caso, dentre outros:</p><p>XVI – constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamen-</p><p>to dos créditos, os ativos do devedor.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade de Propósito Específico – SPE</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>3º) Lei Complementar n. 123/2006 (Estatuto da ME):</p><p>Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão realizar negó-</p><p>cios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional,</p><p>por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabeleci-</p><p>dos pelo Poder Executivo federal.</p><p>§ 1º Não poderão integrar a sociedade de que trata o caput deste artigo pessoas ju-</p><p>rídicas não optantes pelo Simples Nacional.</p><p>As ME e EPP podem se juntar para criar uma SPE, com o objetivo de viabilizar sua</p><p>operação de forma mais eficiente. Por exemplo, para a exportação de produtos ou a sua</p><p>comercialização em larga escala, ou mesmo na compra de matéria prima.</p><p>A Utilização por MEs e EPPs:</p><p>A sociedade de propósito específico criadas por MEs e EPPs:</p><p>I – terá seus atos arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis;</p><p>As MEs e EPPs participantes da SPE são sócias.</p><p>II – terá por finalidade realizar:</p><p>a. operações de compras para revenda às microempresas ou empresas de pequeno</p><p>porte que sejam suas sócias;</p><p>b. operações de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de peque-</p><p>no porte que sejam suas sócias para pessoas jurídicas que não sejam suas sócias;</p><p>Ou seja, uma SPE poderá compra mercadorias para revender para seus associados ou</p><p>vender a mercadoria de seus associados para outros mercados, de forma, que sua maior</p><p>finalidade nesse casos será criar força de competitividade para essas MEs e EPPs em um</p><p>mercado maior.</p><p>III – poderá exercer atividades de promoção dos bens referidos na alínea b do inciso</p><p>II deste parágrafo;</p><p>IV – apurará o imposto de renda das pessoas jurídicas com base no lucro real, deven-</p><p>do manter a escrituração dos livros Diário e Razão;</p><p>A SPE não estará enquadrada no regime do Simples Nacional.</p><p>V – apurará a Cofins e a Contribuição para o PIS/Pasep de modo não cumulativo;</p><p>VI – exportará, exclusivamente, bens a ela destinados pelas microempresas e empre-</p><p>sas de pequeno porte que dela façam parte;</p><p>A SPE não poderá se utilizar de seus benefícios para exportar produtos de outras</p><p>empresas que não as suas associadas.</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade de Propósito Específico</p><p>– SPE</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>VII – será constituída como sociedade limitada;</p><p>A sociedade limitada é necessária, uma vez que é necessário definir quem são suas associadas.</p><p>VIII – deverá, nas revendas às microempresas ou empresas de pequeno porte que</p><p>sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas para</p><p>revenda; e</p><p>Tem como objetivo impedir a prática do dumping.</p><p>IX – deverá, nas revendas de bens adquiridos de microempresas ou empresas de pe-</p><p>queno porte que sejam suas sócias, observar preço no mínimo igual ao das aquisições</p><p>desses bens.</p><p>Vedações à SPE de ME e EPP:</p><p>As vedações seguem as especificações válidas para as MEs e EPPs.</p><p>A sociedade de propósito específico prevista no Estatuto da ME não poderá:</p><p>I – ser filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede</p><p>no exterior;</p><p>II – ser constituída sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;</p><p>III – participar do capital de outra pessoa jurídica;</p><p>IV – exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento,</p><p>de caixa econômica, de sociedade de crédito, financiamento e investimento ou de</p><p>crédito imobiliário, de corretora ou de distribuidora de títulos, valores mobiliários e</p><p>câmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitaliza-</p><p>ção ou de previdência complementar;</p><p>V – ser resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmem-</p><p>bramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário</p><p>anteriores;</p><p>VI – exercer a atividade vedada às microempresas e empresas de pequeno porte op-</p><p>tantes pelo Simples Nacional.</p><p>A microempresa ou a empresa de pequeno porte não poderá participar simultanea-</p><p>mente de mais de uma sociedade de propósito específico de que trata este artigo.</p><p>A inobservância dessa vedação acarretará a responsabilidade solidária das microem-</p><p>presas ou empresas de pequeno porte sócias da sociedade de propósito específico de</p><p>que trata este artigo na hipótese em que seus titulares, sócios ou administradores</p><p>conhecessem ou devessem conhecer tal inobservância (a participação da ME ou EPP em</p><p>mais de uma SPE).</p><p>SPE em PPP – Lei n. 11.079/2004, Artigo 9º</p><p>Antes da celebração do contrato de PPP, deverá ser constituída sociedade de propó-</p><p>sito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto da parceria.</p><p>15m</p><p>20m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade de Propósito Específico – SPE</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>A transferência do controle da sociedade de propósito específico estará condicio-</p><p>nada à autorização expressa da Administração Pública, nos termos do edital e do con-</p><p>trato, observado o disposto no parágrafo único do art. 27 da Lei n. 8.987, de 13 de feve-</p><p>reiro de 1995.</p><p>A sociedade de propósito específico poderá assumir a forma de companhia aberta,</p><p>com valores mobiliários admitidos a negociação no mercado.</p><p>A sociedade de propósito específico deverá obedecer a padrões de governança cor-</p><p>porativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, conforme</p><p>regulamento.</p><p>Fica vedado à Administração Pública ser titular da maioria do capital votante das</p><p>sociedades de que trata este Capítulo.</p><p>A vedação anterior não se aplica à eventual aquisição da maioria do capital votante</p><p>da sociedade de propósito específico por instituição financeira controlada pelo Poder</p><p>Público em caso de inadimplemento de contratos de financiamento.</p><p>REGISTRO</p><p>O registro de uma SPE deve ser realizado na Junta Comercial e conter as informa-</p><p>ções de uma sociedade mercantil em geral. Também é necessário informar o empreendi-</p><p>mento objeto de sua constituição e sua duração. Cabe às Juntas Comerciais manter em</p><p>seus cadastros a data de início e término das SPEs.</p><p>O objeto social da SPE deverá estar limitado à atividade que irá exercer. A SPE é utili-</p><p>zada para isolar o risco financeiro da atividade desenvolvida.</p><p>Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela leitura exclusiva deste material.</p><p>25m</p><p>�Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Parte Geral</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE SIMPLES – PARTE GERAL</p><p>A Sociedade Simples é trazida para o Direito Empresarial por ser uma atividade eco-</p><p>nômica. Por ter fins lucrativos, é estudada junto com o Direito Empresarial. Outro motivo</p><p>é que as regras da Sociedade Simples foram consagradas pelo Código Civil atual como</p><p>sendo um regime jurídico geral da sociedade de pessoas. Quando se tem uma sociedade</p><p>de pessoas, aplicam-se as regras da Sociedade Simples à Sociedade Empresária (se ela</p><p>for de pessoas), pois a regra da Sociedade Simples é o regime supletivo das sociedades</p><p>de pessoas.</p><p>Regência pelo Direito Civil</p><p>As sociedades não empresárias são regidas pelo Direito Civil. Nessa classe, estão as</p><p>Sociedades Simples, das quais são exemplos as Sociedades Cooperativas (por definição</p><p>legal — Art. 982, parágrafo único, do CC).</p><p>Há sociedades cooperativas que possuem estruturas empresariais.</p><p>Diferença para a Atividade Empresarial</p><p>O que diferenciará uma atividade empresarial de uma não empresarial é a possibili-</p><p>dade ou não da substituição de quem organizou tal atividade, sem prejuízo dela.</p><p>Se o titular exerce atividade intelectual de natureza científica, literária ou artística,</p><p>e sua ausência inviabilize o funcionamento da estrutura organizada, a atividade não é</p><p>empresarial. A estrutura empresarial aponta para a preservação da empresa, para uma</p><p>possibilidade de uma atividade organizada por alguém ter uma espécie de “vida própria”,</p><p>que funcione com o seu dono ou sem ele. Se a estrutura foi montada para que o titular</p><p>exerça nela sua atividade intelectual, a atividade não é empresarial, pois a ausência do</p><p>titular impede o exercício da atividade, pois é como se o titular fosse a própria atividade.</p><p>Assim, toda vez que a atividade com fins lucrativos for organizada de tal maneira</p><p>que os sócios ou a pessoa física individual sejam substituíveis, sem prejuízo do alcance</p><p>da finalidade, está-se diante de uma empresa, ou seja, de um empresário ou de uma</p><p>sociedade empresária. Por isso, a Sociedade por Ações é sempre empresarial, já que seus</p><p>sócios podem ser substituídos facilmente, sem prejuízo da atividade.</p><p>Todavia, se a saída do sócio ou do empreendedor individual inviabilizar o negócio, isso</p><p>não é empresa, já que a atividade não alcança, sem o retirante, a finalidade para a qual</p><p>foi constituída (Art. 966, parágrafo único, do CC).</p><p>5m</p><p>10m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Parte Geral</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Tem-se uma Sociedade Simples quando os titulares exercem atividades intelectuais.</p><p>Nesse caso, mesmo que se tenha funcionários, a atividade só funciona quando o titular</p><p>trabalha. Quando o titular trabalha sozinho, consiste em profissional liberal ou autô-</p><p>nomo. Já se tratando de uma pessoa jurídica, formada por pelo menos duas pessoas,</p><p>essa sociedade é, obrigatoriamente, uma Sociedade Simples.</p><p>No caso de, por exemplo, o titular ser um arquiteto e contratar outros arquitetos,</p><p>a ausência do titular não impede que as atividades continuem sendo exercidas. Essa é</p><p>uma concepção de empresa.</p><p>Prevalência do Contrato Social</p><p>A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além</p><p>de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:</p><p>I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas</p><p>naturais,</p><p>e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;</p><p>II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;</p><p>III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qual-</p><p>quer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;</p><p>IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;</p><p>V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;</p><p>VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes</p><p>e atribuições;</p><p>VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;</p><p>VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.</p><p>O contrato social pode ser particular ou público. Uma vez elaborado, deve ser regis-</p><p>trado no cartório de registro de pessoas jurídicas. Sendo público, deve passar, antes,</p><p>pelo cartório de registro de documentos.</p><p>Nessa sociedade, pode-se ter sócios de responsabilidade ilimitada, responsabilidade</p><p>limitada ou irresponsáveis.</p><p>Ineficácia de outros Pactos</p><p>É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no</p><p>instrumento do contrato. (Ex.: SCP)</p><p>Em outras palavras, a lei dispõe que só pode ser imposto pela Sociedade Simples</p><p>contra terceiros aquilo que estiver expresso no contrato social registrado na junta.</p><p>15m</p><p>20m</p><p>25m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Parte Geral</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Prazo para Registro</p><p>Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a ins-</p><p>crição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.</p><p>O registro é feito em cartório, de acordo com o que diz o Art. 1.150 do Código Civil. Há 30</p><p>dias para o registro. Se esse prazo for perdido, a sociedade se torna incomum (sem registro).</p><p>Documentos Autenticados</p><p>O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato e,</p><p>se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procura-</p><p>ção, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.</p><p>Com todos os documentos indicados, será a inscrição tomada por termo no livro de regis-</p><p>tro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.</p><p>Unanimidade e Maioria para Deliberações</p><p>As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no Art. 997 do</p><p>CC, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maio-</p><p>ria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.</p><p>Maioria absoluta = mais de 50% do capital social.</p><p>Averbação das Alterações</p><p>Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalida-</p><p>des legais.</p><p>30m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Direitos e Obrigações e Extinção</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE SIMPLES</p><p>DIREITOS E OBRIGAÇÕES E EXTINÇÃO</p><p>Esta aula dá continuidade ao estudo da sociedade simples. Cabe recordar que as</p><p>regras mencionadas aqui também se aplicam, supletivamente, às sociedades em nome</p><p>coletivo, em comodita simples e limitada. No caso da sociedade limitada, se o contrato</p><p>social não especificar que se deve aplicar supletivamente a regra da sociedade anônima.</p><p>Direitos e Obrigações dos Sócios</p><p>As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar</p><p>outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabili-</p><p>dades sociais.</p><p>O contrato social não obriga os sócios das sociedades simples (isso também se</p><p>estende aos sócios da sociedade limitada) só depois que é registrado. A eficácia do</p><p>contrato pós-registro é somente perante terceiro. A eficácia do contrato inter-partes</p><p>começa no momento em que o contrato é assinado, exceto se especificarem no con-</p><p>trato uma data posterior. Isso porque as obrigações assumidas podem precisar de uma</p><p>solução ou atuação imediata dos sócios. Pode ser que certas responsabilidades já come-</p><p>cem a pesar sobre os sócios, como a necessidade de assinar contrato de locação, mesmo</p><p>antes do registro na junta comercial.</p><p>O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento</p><p>dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. Se o sócio possui funções</p><p>definidas no contrato social, ele não pode ser substituído dessas funções sem o consen-</p><p>timento dos demais sócios e esse consentimento deve ser expresso numa modificação</p><p>do contrato social, que também define o substituto. Costuma-se aplicar o princípio da</p><p>estabilidade, pelo qual os sócios continuam a exercer as funções definidas no contrato.</p><p>A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato</p><p>social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à</p><p>sociedade. Se a cessão de quotas não for registrada, não se poderá exigir sua eficácia</p><p>contra os demais sócios e contra a sociedade.</p><p>Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente</p><p>solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que</p><p>tinha como sócio. Isso diz respeito à situação em que um sócio cede a outrem quotas não</p><p>integralizadas. Pelas obrigações que o cedente tinha na data da cessão, ele responde soli-</p><p>dariamente por 2 anos. Passados 2 anos, a obrigação só pode ser cobrada do cessionário.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Direitos e Obrigações e Extinção</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso de bem, res-</p><p>ponde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. Se o sócio</p><p>integraliza a quota com bem ou crédito (como nota promissória endossada para a socie-</p><p>dade) e se há evicção (perda do bem) ou inadimplemento (título não é pago), o sócio que</p><p>deu o bem responde pela evicção (integraliza sua quota novamente) e o sócio que entre-</p><p>gou o título responde pela solvência do devedor.</p><p>Ou seja, a integralização de quotas por meio de bem ou título fica submetida a con-</p><p>firmação da transferência da propriedade sem qualquer embaraço ou perda ou ao adim-</p><p>plemento do título.</p><p>O sócio, cuja contribuição consista em serviços ( já que se trata de sociedade simples),</p><p>não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à socie-</p><p>dade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. O sócio não pode prestar</p><p>serviço em atividade que não seja em prol da sociedade até que integralize suas quotas.</p><p>Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na propor-</p><p>ção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente</p><p>participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. Ou seja, quando o con-</p><p>trato social não diz nada a respeito, o lucro é dividido na proporção das quotas; mas se um</p><p>sócio contribui com serviços, ele recebe a média do lucro recebido pelos demais sócios.</p><p>Considere-se que uma sociedade é constituída de três sócios, com as respectivas</p><p>quotas: Sócio A – 50%; Sócio B – 25%; Sócio C – 25%. Se a sociedade tem R$ 10.000 de</p><p>lucro, os sócios receberão da seguinte forma: Sócio A – R$ 5.000; Sócio B – R$ 2.500;</p><p>Sócio C – R$ 2.500. Agora, considere-se que o Sócio C contribui com serviços e os outros</p><p>dois sócios têm 50% do capital social cada. Se fossem considerados apenas os sócios</p><p>com quotas,</p><p>eles receberiam R$ 5.000 cada, e a média entre eles seria de R$ 5.000. Mas</p><p>essa média não pode ser paga ao Sócio C, pois o lucro da sociedade foi de R$ 10.000.</p><p>Neste caso, os três sócios receberão R$ 3.333,33 cada, de modo que o Sócio C receba a</p><p>média entre os valores recebidos por A e B.</p><p>Na legislação anterior, na sociedade de capital e indústria, admitida pelo Direito</p><p>Empresarial, o sócio de indústria tinha direito a lucro idêntico ao menor sócio de capital,</p><p>quando o contrato social não estabelecesse regra diferente.</p><p>No entanto, geralmente, o contrato especifica como se dá a repartição de lucros e</p><p>perdas para o sócio de serviços.</p><p>É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e</p><p>das perdas. Isso porque a repartição de lucros e perdas entre os sócios é a razão de exis-</p><p>tirem as sociedades empresariais.</p><p>A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente:</p><p>1. por meio de administradores com poderes especiais;</p><p>2. por intermédio de qualquer administrador (um administrador geral).</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Direitos e Obrigações e Extinção</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Ou seja, quando a sociedade tem mais de um administrador, é preciso verificar se o</p><p>administrador em questão tem os poderes necessários para tratar do tema.</p><p>Caso os bens da sociedade não lhe cubram as dívidas, respondem os sócios pelo</p><p>saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsa-</p><p>bilidade solidária. Considere-se que uma sociedade possui três sócios, com as seguintes</p><p>participações no capital social: Sócio A – 50%; Sócio B – 25%; Sócio C – 25%. Se o valor da</p><p>dívida não coberto pelos bens for de R$ 10.000, conforme o tipo de sociedade, poderão</p><p>ser cobrados dos sócios: Sócio A – R$ 5.000; Sócio B – R$ 2.500; Sócio C – R$ 2.500.</p><p>Se houver uma cláusula de responsabilidade solidária, os R$ 10.000 poderiam ser</p><p>cobrados de qualquer um dos sócios, e depois, de regresso, dos demais sócios.</p><p>Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade,</p><p>senão depois de executados os bens sociais (e na forma aplicável ao tipo societário). Esta</p><p>é a regra de subsidiariedade: a responsabilidade dos sócios é subsidiária. No caso de uma</p><p>Sociedade Anônima, por exemplo, após integralizar suas ações, o acionista não responde</p><p>mais pelas dívidas. No caso de uma sociedade limitada, se todos os sócios já integraliza-</p><p>ram suas quotas, ninguém responde mais. Numa sociedade de comandita simples, só se</p><p>cobra do comanditado, e não do comanditário, que já integralizou sua quota.</p><p>O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais ante-</p><p>riores à admissão. Ou seja, o sócio já entra devendo.</p><p>O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer</p><p>recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe</p><p>tocar em liquidação (CC, art. 1.026).</p><p>Considere-se que uma empresa, do LTDA, é constituída de três sócios, A, B e C; e que</p><p>eles possuem participação igual no capital social. Se a empresa tem patrimônio de R$</p><p>300.000 e R$ 150.000 em dívidas, após a liquidação, caberiam R$ 50 mil para cada sócio.</p><p>Se um credor particular do sócio C não consegue quitar a dívida com o patrimônio pes-</p><p>soal de C, então poderá cobrar dos lucros dele na empresa ou no seu quinhão, ou seja,</p><p>a parte que cabe a C após a liquidação. Caso a sociedade não esteja liquidada, cabe ao</p><p>credor requerer a penhora da parte que C tem na sociedade, o que é chamado de disso-</p><p>lução parcial. Neste caso, C é retirado de pleno direito da sociedade (CC, art. 1.030, § 2º).</p><p>Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota</p><p>do devedor, cujo valor, apurado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da</p><p>resolução, verificada em balanço especialmente levantado, será depositado em dinheiro,</p><p>no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.</p><p>20m</p><p>25m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Direitos e Obrigações e Extinção</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não</p><p>podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão</p><p>periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. Os herdeiros ou o cônjuge devem</p><p>aguardar o processo de apuração de haveres e, enquanto isso, recebem o lucro que era</p><p>devido ao falecido ou ao divorciado.</p><p>Com base neste dispositivo, o STJ definiu que essas pessoas contempladas inciden-</p><p>talmente com quotas de sociedade não se tornam sócios de fato, não podendo par-</p><p>ticipar de deliberações e outras atividades. Elas só têm direitos patrimoniais, ou seja,</p><p>podem receber lucros e quinhão.</p><p>A extinção (de sociedade) dar-se-á de duas formas:</p><p>1 – Parcial: o CC chamou de Resolução. É denominada Dissolução Parcial, pela doutrina.</p><p>Leva à apuração de haveres e à continuidade da sociedade com os sócios remanescentes.</p><p>2 – Total: o CC chamou simplesmente de Dissolução. É denominada Dissolução Total,</p><p>pela doutrina. Leva ao fim da sociedade e à sua liquidação.</p><p>Na primeira situação, um sócio deseja sair, seus haveres são pagos a ele e a sociedade</p><p>é preservada com os demais sócios. No segundo caso, ocorre a liquidação, que é venda</p><p>do ativo e pagamento do passivo, distribuindo o líquido entre os sócios.</p><p>O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios supri-</p><p>rem o valor da quota. Considere-se que uma empresa possui capital de R$ 10.000; se um</p><p>sócio, com quota de 20%, decide sair, o capital social pode se reduzir a R$ 8.000 (com o</p><p>pagamento do quinhão ao sócio retirante) ou os sócios remanescentes podem cobrir a</p><p>quota do sócio retirante.</p><p>A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liqui-</p><p>dação, salvo acordo (entre os sócios), ou estipulação contratual em contrário.</p><p>A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da res-</p><p>ponsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a reso-</p><p>lução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo,</p><p>enquanto não se requerer a averbação.</p><p>30m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Direitos e Obrigações e Extinção</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O prazo não começa a correr quando da saída de um sócio, mas da averbação na</p><p>Junta Comercial ou no cartório, no caso de sociedade simples. O sócio retirante ou</p><p>excluído responde pelas obrigações que surgirem entre sua saída e a averbação. No caso</p><p>de morte, o prazo é contado a partir do evento, pois a morte é um fato, não sendo pos-</p><p>sível fazer um registro na data da morte.</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE SIMPLES – ADMINISTRAÇÃO</p><p>RESPONSABILIDADE POR LUCROS FICTÍCIOS</p><p>A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária</p><p>dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou</p><p>devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. Nesse caso, tanto os administradores quanto os</p><p>sócios devem devolver o valor distribuído/recebido.</p><p>O lucro distribuído não pode desfalcar o capital social. Após o pagamento dos</p><p>lucros,</p><p>é imperativo que o patrimônio da sociedade não seja inferior ao capital social estabele-</p><p>cido. Em termos simples, a sociedade deve manter um patrimônio líquido que seja cor-</p><p>respondente ao valor do capital social.</p><p>Se, por exemplo, o capital social é de um milhão, o patrimônio, incluindo contas ban-</p><p>cárias, documentos e ativos bancários, deve ser superior a um milhão. A distribuição de</p><p>lucros não deve comprometer o capital social, pois isso seria considerado ilegal.</p><p>Analogamente, o capital social pode ser comparado à árvore de onde se colhem os</p><p>frutos (lucros), mas é proibido retirar galhos (capital social) em vez dos frutos. O dinheiro</p><p>proveniente dos lucros pode ser utilizado, mas o capital social não pode ser tocado.</p><p>Administração</p><p>Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios</p><p>da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o</p><p>valor das quotas de cada um.</p><p>Nesse contexto, o critério legal para determinar a maioria é baseado no valor do capi-</p><p>tal social, ou seja, mais de 50% do capital social. A contagem dos votos não é feita per</p><p>capita, mas sim com base na participação no capital social.</p><p>Formação da Maioria</p><p>Para formação da maioria absoluta, são necessários votos correspondentes a mais</p><p>de metade do capital. Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso</p><p>de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.</p><p>Note que, para o desempate, é utilizado o critério de pessoas.</p><p>Por exemplo, se em determinada deliberação, 50% do capital social de uma socie-</p><p>dade votou pelo sim e 50% do capital social de outra sociedade votou não.</p><p>Se a primeira possui três sócios e a outra possui dois sócios, a decisão “sim” preva-</p><p>leceu, pois, apesar do empate no capital social, observa-se que há um maior número de</p><p>sócios votando favoravelmente ao “sim”. Caso o empate prevaleça, caberá ao juiz decidir.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Este é o critério aplicado em sociedades de pessoas. Em uma sociedade anônima, o</p><p>desempate é resolvido da seguinte maneira: se 50% votam “sim” e 50% votam “não,” não</p><p>importa a quantidade de sócios de cada lado. Independentemente do número de sócios</p><p>envolvidos (seja dez ou dois), caso persista o empate, uma nova data para a Assembleia é</p><p>marcada. Se o empate persistir na nova data, a decisão é submetida à análise judicial. Nota-</p><p>-se que, ao contrário da sociedade de pessoas, na sociedade de capital, o legislador não con-</p><p>sidera a quantidade de sócios como critério decisivo, a ponderação recai sobre o percentual</p><p>do capital social. Em casos de 50% do capital social votando contra 50%, configura-se o</p><p>empate, exigindo novas tentativas de acordo ou intervenção judicial para resolução.</p><p>Conflito de Interesses</p><p>Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse con-</p><p>trário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.</p><p>Essa situação configura uma das formas de abuso do poder de voto que conduzem</p><p>à desconsideração do voto do indivíduo durante a deliberação, quando há essa pos-</p><p>sibilidade.</p><p>Dever de Diligência</p><p>O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a</p><p>diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus</p><p>próprios negócios.</p><p>Essa regra remonta à figura milenar do pater familiae, que representa um modelo</p><p>de comportamento equilibrado na sociedade, sendo aquele homem considerado isento</p><p>de defeitos.</p><p>Impedimentos</p><p>Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial:</p><p>1 – os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a</p><p>cargos públicos;</p><p>2 – por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato</p><p>(salvo reabilitação, art. 94 do Código Penal);</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Obs.: � no contexto do crime falimentar, conforme previsto na Lei n. 11.101, fica</p><p>estabelecido que, caso o indivíduo obtenha a reabilitação criminal, ele terá a</p><p>capacidade de retomar a prática empresarial ou administrar a empresa. A legislação</p><p>apresenta, ainda, um acréscimo significativo, indicando que a reabilitação pode</p><p>ocorrer automaticamente após cinco anos da extinção da pena. Nesse cenário,</p><p>não é necessário iniciar um processo de reabilitação criminal. O indivíduo pode</p><p>optar por aguardar cinco anos e, ao final desse período, terá o mesmo efeito de</p><p>extinção da pena, possibilitando o retorno à atividade empresarial.</p><p>3 – contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas</p><p>de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,</p><p>enquanto perdurarem os efeitos da condenação.</p><p>Obs.: � as pessoas apresentadas nos itens 1, 2 e 3 também são impedidas de exercer</p><p>atividade empresarial.</p><p>Equiparação ao Mandato</p><p>Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concer-</p><p>nentes ao mandato.</p><p>Nesse contexto, caso o mandatário, que no caso seria o administrador, não tenha a</p><p>prerrogativa de delegar uma determinada tarefa para terceiros, mas ainda assim o faz,</p><p>ele assume a responsabilidade pelos danos causados pela ação do terceiro, que executou</p><p>o ato em seu lugar. Portanto, é necessário observar e seguir as disposições do mandato</p><p>naquilo que for compatível.</p><p>Nomeação em Ato Separado</p><p>O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem</p><p>da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, res-</p><p>ponde pessoal e solidariamente ilimitadamente com a sociedade.</p><p>O administrador, geralmente, é nomeado no próprio contrato social. O contrato</p><p>social pode determinar que a nomeação do administrador será realizada por meio de</p><p>atos separados. Nesse cenário, um documento separado será elaborado e assinado pelos</p><p>sócios para oficializar a nomeação do indivíduo como administrador. O administrador</p><p>deve então apresentar esse documento separado para averbação, que será feita no car-</p><p>tório de pessoas.</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>A partir da averbação no cartório, a designação torna-se eficaz e tem efeito perante</p><p>todos. Durante o período entre sua nomeação e o registro no cartório, o administra-</p><p>dor é solidariamente e ilimitadamente responsável pelos atos que praticar. Isso ocorre</p><p>porque, apesar de ocupar a posição de administrador, ele ainda não divulgou essa con-</p><p>dição perante terceiros.</p><p>Administração por Todos os Sócios</p><p>A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separada-</p><p>mente a cada um dos sócios.</p><p>Se a administração competir separadamente a vários administradores (ex.: omissão</p><p>do contrato), cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a deci-</p><p>são aos sócios, por maioria de votos.</p><p>Para melhor compreensão, considere uma sociedade composta pelos sócios A, B, C, D</p><p>e E. Todos eles desempenham funções administrativas de forma separada, mantendo a</p><p>gestão em harmonia. Contudo, em determinado momento, E realiza o ato X, o que leva D</p><p>a discordar desse ato, considerando-a inadequada.</p><p>Diante dessa discordância, a impugnação feita por D é encaminhada ao colegiado</p><p>composto pelos cinco sócios. Eles deliberarão sobre a questão por meio de votação,</p><p>sendo a decisão tomada por maioria de votos, em que cada voto tem o mesmo peso. A</p><p>votação determinará se o ato proposto ou já realizado por E deve ser mantido.</p><p>Essa dinâmica implica que, caso D obtenha o apoio de pelo menos dois outros sócios,</p><p>o ato não será realizado. Por outro lado, se E conquistar o apoio de</p><p>dois ou mais sócios, o</p><p>ato será mantido. Essa abordagem é fundamental quando todos os sócios estão envol-</p><p>vidos na administração conjunta, podendo gerar divergências que exigem a decisão cole-</p><p>giada para sua resolução.</p><p>Contrariedade à Maioria</p><p>Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar ope-</p><p>rações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.</p><p>O administrador está ciente da vontade predominante dos sócios, mesmo que even-</p><p>tualmente não haja uma deliberação formal nesse sentido. Em muitas ocasiões, ele toma</p><p>decisões que podem ir contra a maioria, devido a situações específicas na gestão da</p><p>sociedade em que os demais sócios podem não estar totalmente cientes.</p><p>Nessas circunstâncias, ele será responsável por eventuais perdas e danos decorren-</p><p>tes dessas decisões.</p><p>20m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Concurso de Administradores</p><p>Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o</p><p>concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providên-</p><p>cias possa ocasionar dano irreparável ou grave.</p><p>Assim, a decisão conjunta é recomendada pela regra, mas em casos urgentes, a maio-</p><p>ria pode assinar e tomar a decisão sem a necessidade da assinatura de todos.</p><p>Excesso de Mandato</p><p>No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinen-</p><p>tes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens</p><p>imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.</p><p>Regra: o administrador pode tudo, salvo alienar bens imóveis se isso não for o objeto</p><p>da sociedade. Portanto, se a sociedade opera como uma imobiliária, dedicada ao provi-</p><p>mento de bens imóveis, o administrador não necessitará do consentimento dos demais</p><p>sócios ou de uma decisão majoritária para efetuar a venda desses bens.</p><p>Nesse contexto, aplica-se a teoria da aparência, presumindo-se que as ações do</p><p>administrador estão de acordo com a autorização dos demais sócios.</p><p>A teoria da aparência é aplicada em todas as ações realizadas em nome da socie-</p><p>dade, ressalvando-se apenas as restrições explicitadas no contrato social, cujo descum-</p><p>primento poderia afastar a aplicação dessa teoria.</p><p>Responsabilidade Solidária</p><p>Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros</p><p>prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.</p><p>Caso atuem de maneira culposa, seja por negligência, imprudência ou imperícia,</p><p>resultando em prejuízos, os administradores serão responsabilizados perante a socie-</p><p>dade pelos danos causados.</p><p>É importante diferenciar quando um prejuízo é causado em um ato regular de gestão,</p><p>o que pode ocorrer sem culpa direta, de situações em que a responsabilidade é atribuída</p><p>a atos culposos. Caso seja possível demonstrar a culpa subjetiva do administrador, ou</p><p>seja, sua responsabilidade subjetiva no ocorrido, ele poderá ser compelido a efetuar a</p><p>reparação dos danos causados. Essa responsabilidade é solidária quando envolve mais</p><p>de um administrador.</p><p>25m</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Restituição de Valores Desviados</p><p>O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens</p><p>sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equi-</p><p>valente, com todos os lucros resultantes e, se houver prejuízo, por ele também responderá.</p><p>Deliberação com Conflito de Interesses</p><p>Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse</p><p>contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.</p><p>Além de ficar sujeito às sanções, o administrador deve reparar o dano.</p><p>(Im)possibilidade de Delegação</p><p>Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-</p><p>-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, espe-</p><p>cificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.</p><p>Regra: a administração é indelegável.</p><p>(Ir)revogabilidade de Poderes</p><p>São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa</p><p>do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer</p><p>dos sócios.</p><p>São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado,</p><p>ou a quem não seja sócio.</p><p>Prestação Anual de Contas</p><p>Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua</p><p>administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patri-</p><p>monial e o de resultado econômico.</p><p>O inventário apresenta a situação patrimonial atual da empresa ao final de cada</p><p>exercício.</p><p>7www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Simples – Administração</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Direito de Fiscalização</p><p>Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, exa-</p><p>minar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.</p><p>Todos os sócios administram:</p><p>• Por expressa disposição contratual. (Exceto o novo sócio)</p><p>• Por omissão do contrato. (Incluindo o novo sócio)30m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Nome Coletivo</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE EM NOME COLETIVO</p><p>É a sociedade mais antiga dentro do ordenamento jurídico. Seu nome se relaciona</p><p>com a atuação de empresários individuais em nome coletivo. Esses respondem limitada-</p><p>mente por suas obrigações, mas ao exercerem juntos a atividade empresarial, o fazem</p><p>em nome coletivo e respondem ilimitadamente. Uma vez que todos os sócios desse tipo</p><p>de sociedade respondem subsidiariamente, solidariamente e ilimitadamente, ela tem</p><p>preferência por aqueles que querem evitar golpes.</p><p>Tipo de Sociedade</p><p>1. Sociedade em Nome Coletivo</p><p>2. Sociedade em Comandita Simples</p><p>3. Sociedade em Comandita Por Ações</p><p>4. Sociedade Limitada</p><p>5. Sociedade Anônima</p><p>Todas as sociedades limitadas respondem ilimitadamente, de forma que os credores</p><p>podem se apropriar de todo o patrimônio dessas para sanar uma dívida. A diferenciação</p><p>se dará apenas em relação à figura do sócio que poderá responder de diferentes formas</p><p>a depender do tipo de sociedade.</p><p>Sociedade em Nome Coletivo</p><p>Exemplo: imagina-se uma Sociedade em Nome Coletivo formada por 3 sócios, com</p><p>investimento inicial (capital social) de 10 mil reais de cada um deles e patrimônio social</p><p>posterior de 200 mil reais. Essa sociedade responderá com todo o seu patrimônio por</p><p>suas dívidas contraídas (responsabilidade ilimitada).</p><p>Se a dívida exceder o patrimônio social dessa sociedade, a depender de seu tipo,</p><p>define-se a possibilidade da utilização do patrimônio de seus sócios para o pagamento,</p><p>bem como qual deles e de que forma. Destaca-se que, mesmo quando a utilização do</p><p>patrimônio dos sócios for permitida, essa será subsidiária, ou seja, utiliza-se primeiro o</p><p>patrimônio da sociedade para depois avançar sobre o patrimônio dos sócios.</p><p>Ainda utilizando a mesma estrutura da Sociedade em Nome Coletivo do exemplo</p><p>acima, imagina-se que essa possui uma dívida de 300 mil reais. Essa dívida liquidará todo</p><p>o patrimônio dessa sociedade (200 mil reais), que será penhorado, removido, avaliado e</p><p>leiloado, restando ainda 100 mil reais não pagos. Essa conduta inicial será adotada em</p><p>relação</p><p>• A Sociedade em Comandita por Ações deve ter, obrigatoriamente, dois tipos de</p><p>sócios permanentemente: o Comanditado e o Comanditário. Caso a SCA fique sem</p><p>um dos sócios, o comanditário, por exemplo, terá até 180 dias para resolver o pro-</p><p>blema, ou admitindo um comanditário, ou transformando a sociedade limitada em</p><p>pessoal, ou ainda promovendo a dissolução e extinção da sociedade.</p><p>30m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Obs.: � antes, quando se tinha sócio único, podia-se transformar a sociedade em EIRELI.</p><p>No lugar da EIRELI, desde o art. 41 da Lei n. 14.195/2021, tem-se a sociedade</p><p>limitada unipessoal, que tanto pode ser concebida como tal, quanto pode ser</p><p>superveniente, isto é, pode ser uma sociedade que perdeu seus sócios até restar</p><p>somente um. Essa sociedade pode ter apenas um sócio.</p><p>– A Lei n. 14.382/2022 revogou a EIRELI.</p><p>Atualmente, a situação do sócio único se dá da seguinte maneira:</p><p>• Sociedade em Nome Coletivo: deve ser concebida com dois ou mais sócios. Toda-</p><p>via, se ficar supervenientemente com um sócio, não precisará ser extinta.</p><p>• Sociedade em Comandita Simples/por Ações: deve ter dois tipos de sócio o tempo</p><p>inteiro. Caso fique com apenas um, terá 180 dias para arrumar.</p><p>• Sociedade Limitada: pode ser unipessoal desde o início.</p><p>• Sociedade Anônima: pode ficar até 1 ano com sócio único (entre uma assem-</p><p>bleia e outra).</p><p>FINS LUCRATIVOS</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade-Conceito e Características</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>No art. 44 do Código Civil, há a lista das pessoas jurídicas de direito privado. Lá há</p><p>uma distinção bem clara entre as que tem ou não fins lucrativos. Não possuindo fins</p><p>lucrativos, trata-se de associações em sentido amplo. Caso possuam, são sociedades,</p><p>podendo ser empresárias (mais complexa, lucro como principal) ou simples (mais sim-</p><p>ples, lucro como secundário).</p><p>Obs.: � lembrando que não é possível dissociar sociedade de fim lucrativo.</p><p>35m</p><p>�� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE – PRINCÍPIOS,</p><p>AUTONOMIA E CLASSIFICAÇÃO</p><p>A regulamentação das sociedades, em qualquer ordenamento jurídico, visa resolver</p><p>o problema do risco da atividade econômica. É impossível que haja atividade econômica</p><p>sem risco, mesmo no monopólio. O risco existe pois o sucesso de uma atividade depende</p><p>de diversos fatores que fogem do controle do investidor. Por exemplo, a pandemia da</p><p>Covid-19 foi um fator que prejudicou muitos investimentos, um acontecimento total-</p><p>mente fora do controle dos investidores.</p><p>Assim, a criação da sociedade como um instrumento para que os investidores possam</p><p>exercer a atividade empresarial tenta resolver a questão do temor do prejuízo absoluto</p><p>que pode acontecer durante a atividade econômica. Ao montar uma sociedade empre-</p><p>sária, no mínimo separa-se o que é da pessoa jurídica, o que será utilizado para a realiza-</p><p>ção da atividade econômica e que pode ser perdido nesse processo, do que é patrimônio</p><p>do investidor, aquilo que não será perdido.</p><p>Em um segundo momento, a sociedade também possibilita delimitar a responsabili-</p><p>dade de cada um na atividade.</p><p>Ainda, como conceito inicial, a sociedade também permite somar um investimento</p><p>com o de outras pessoas para diluir o prejuízo futuro.</p><p>O legislador criou regras e soluções para possíveis problemas que possam surgir con-</p><p>forme a sociedade, no que tange a atividade econômica, vai sendo desenvolvida, para</p><p>conferir estabilidade às relações jurídicas, que, como foi exposto acima, têm riscos natos.</p><p>DIREITO SOCIETÁRIO</p><p>Normas-princípio das sociedades regulares (que estão de acordo com a lei):</p><p>• Liberdade de associação: esse é um princípio que não foi afastado da constitui-</p><p>ção de sociedades. As sociedades por prazo indeterminado podem ser dissolvidas</p><p>tanto por unanimidade quanto por maioria absoluta dos sócios. Por outro lado, o</p><p>sócio que queira se retirar de uma sociedade por prazo determinado, onde o sócio só</p><p>poderia deixar a sociedade após concluir o prazo combinado, deve dissolver a socie-</p><p>dade judicialmente para comprovar os seus motivos, visto que ele se comprometeu</p><p>não só perante os sócios mas também perante a coletividade ao prazo determinado.</p><p>Para que uma sociedade seja dissolvida por vontade dos sócios a decisão deve ser</p><p>unânime, uma das únicas decisões que exige unanimidade segundo a legislação. A</p><p>condição imposta para a dissolução da sociedade por prazo determinado não fere a</p><p>liberdade de associação, pois não se trata apenas do compromisso do sócio com os</p><p>demais, mas também com a coletividade, sendo, também, que a via judicial é neces-</p><p>sária para evitar fraudes.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>A ideia da liberdade de associação é que a saída dos sócios é permitida, seja pela via</p><p>extrajudicial ou judicial. Na via extrajudicial, a decisão pode ser motivada, de acordo</p><p>com o art. 1.077, que dispõe que o sócio dissidente da decisão da maioria pode, em até</p><p>30 dias da data da deliberação, deixar a sociedade apenas notificando os demais sócios,</p><p>ou imotivada, segundo o art. 1.029 do Código Civil, que dispõe que o sócio que desejar</p><p>deixar uma sociedade, sem prazo determinado, poderá fazê-lo notificando os demais</p><p>com 60 dias de antecedência.</p><p>No Brasil, qualquer pessoa tem direito à livre iniciativa, para se associar e criar socie-</p><p>dades para exercer atividades econômicas, a não ser quando existem impedimentos</p><p>estabelecidos na legislação, e podem também se retirar de uma sociedade quando qui-</p><p>serem (com a ressalva da sociedade por prazo determinado, que exige a via judicial).</p><p>• Autonomia da sociedade empresária: trata-se da autonomia da pessoa jurídica.</p><p>Quando as pessoas decidem exercer a atividade empresarial por meio de uma socie-</p><p>dade, elas têm a garantia de que a sociedade será distinta delas. Foi inserido no</p><p>Código Civil pela Lei n. 3.874, de 2019, que institui a Declaração de Direitos de Liber-</p><p>dade Econômica, um artigo importante que acabou ficando fora do código anterior-</p><p>mente. Trata-se do art. 49-A, que dispõe que a pessoa jurídica é um ente distinto</p><p>de seus membros. Dessa forma, quando está falindo uma sociedade empresária, a</p><p>pessoa jurídica é quem está falindo e não o sócio. Agora, em situações de crime fali-</p><p>mentar, por exemplo, apesar de a sociedade empresária ter sido usada para come-</p><p>ter o crime, quem responderá por ele será o sócio administrador que cometeu o ato</p><p>e não todos os sócios.</p><p>• Subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais: sendo</p><p>o sócio de responsabilidade limitada ou ilimitada, seu patrimônio pessoal só poderá</p><p>ser alcançado pelo credor depois que zerar o patrimônio da pessoa jurídica. A res-</p><p>ponsabilidade dos sócios é sempre subsidiária, mas as suas demais características</p><p>dependem do tipo de sociedade, que são cinco no total. Toda sociedade empresária,</p><p>não importa de qual tipo, responde ilimitadamente pelas suas obrigações (inclusive</p><p>a limitada!). O tipo societário é o responsável por indicar se a responsabilidade sub-</p><p>sidiária do sócio é maior ou menor, mas, se o sócio já pagou para a sociedade o valor</p><p>das suas ações, por exemplo, ele não responde</p><p>a todos os tipos de sociedades, bem como a responsabilidade subsidiária de seus</p><p>sócios (ou seja, só será permitido avançar sobre o patrimônio desses após liquidado o</p><p>patrimônio social).</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Nome Coletivo</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>No caso da Sociedade em Nome Coletivo, os 100 mil restantes serão de responsabi-</p><p>lidade solidária e ilimitada para todos os sócios, ou seja, é permitido o avanço sobre o</p><p>patrimônio pessoal desses até que a dívida seja sanada. É possível também que apenas</p><p>um dos sócios pague a dívida em sua totalidade (responsabilidade solidaria), porém,</p><p>sendo responsável apenas pela fração da divida que seja igual a sua fração da socie-</p><p>dade (no caos apresentado cada sócio tem direito a 1/3 da Sociedade em Nome Coletivo</p><p>criada), logo o sócio que pagou a dívida em sua totalidade deverá cobrar posteriormente</p><p>os outros dois.</p><p>Observa-se que o contrato social da Sociedade em Nome Coletivo poderá prever res-</p><p>ponsabilidade limitada de um ou alguns de seus sócios, porém essa limitação só terá</p><p>valor entre os sócios e não em relação a terceiros. No exemplo apresentado, se houvesse</p><p>uma clausula de responsabilidade limitada garantindo que o sócio que pagou a dívida em</p><p>sua totalidade só seria obrigado a pagar até 20 mil reais, esse poderia, então, cobrar 40</p><p>mil reais de cada um dos outros dois sócios e não 33.333 mil (caso a divisão fosse igua-</p><p>litária).</p><p>Tipo: Em Nome Coletivo</p><p>Regime Jurídico: CC — arts. 1.039-1.044 (regime jurídico próprio)</p><p>Regime Supletivo: SS — arts. 997-1.038 (regime jurídico supletivo)</p><p>Nome: Firma (nome de todos os sócios ou apenas um deles “e cia” ou “e outros”)</p><p>Sócios: Comuns (apenas pessoas físicas/naturais)</p><p>Administração: Exclusiva dos Sócios em razão da responsabilidade ilimitada</p><p>Responsabilidade Subsidiária: Solidária e Ilimitada pelas obrigações sociais para</p><p>todos os sócios</p><p>Composição e Responsabilidade</p><p>Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, res-</p><p>pondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.</p><p>Responsabilidade Limitada Restrita</p><p>Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato cons-</p><p>titutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade</p><p>de cada um.</p><p>Regime Supletivo</p><p>A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas dos artigos 1039 a 1044 do</p><p>CC (regime próprio) e, no que seja omisso, pelas normas da Sociedade Simples (regime</p><p>supletivo).</p><p>Requisitos do Contrato Social</p><p>O contrato social deve mencionar (Artigo 997 do CC):</p><p>10m</p><p>15m</p><p>20m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Nome Coletivo</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas</p><p>naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;</p><p>II – firma social, objeto, sede e prazo da sociedade;</p><p>III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender</p><p>qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;</p><p>IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;</p><p>V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;</p><p>No caso das sociedades não coletivas e sociedades empresárias, essas não admitem</p><p>a integralização em serviços.</p><p>VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes</p><p>e atribuições;</p><p>VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.</p><p>ADMINISTRAÇÃO E USO DA FIRMA</p><p>A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da</p><p>firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes. Todos</p><p>os sócios podem ser administradores, uma vez que todos respondem ilimitadamente.</p><p>LIQUIDAÇÃO POR DÍVIDA PARTICULAR</p><p>O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender</p><p>a liquidação da quota do devedor, e poderá fazê-lo quando:</p><p>I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;</p><p>II – tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do</p><p>credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.</p><p>CAUSAS DE DISSOLUÇÃO</p><p>A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art.</p><p>1.033 do CC e, se empresária, também pela declaração da falência.</p><p>25m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES</p><p>O assunto abordado neste material será sobre o segundo tipo de sociedade, que</p><p>também surgiu na prática, a sociedade não coletiva, que surgiu com a junção de empre-</p><p>sários individuais, que começaram a atuar em conjunto, em uma mesma atividade eco-</p><p>nômica. Esses empresários passaram a atuar de maneira unificada, porém mantendo a</p><p>responsabilidade como empresários individuais.</p><p>A exemplo: um indivíduo produzia trigo; outro, produzia leite; outro, pão. Os três</p><p>resolvem, então, juntar as atividades, o que os torna sócios. Eram três empresários indi-</p><p>viduais que passaram a trabalhar em nome do coletivo. Ao invés de pagarem o valor um</p><p>ao outro, eles repartem o lucro obtido.</p><p>A expressão “sociedade não coletiva” remete à ideia de que há pessoas individuais</p><p>atuando em conjunto.</p><p>Na época das grandes navegações, juntavam-se pessoas, da mesma forma citada,</p><p>para que fosse possível alcançar quantia suficiente de dinheiro para construir um navio,</p><p>colocar ele no mar, abastecer com produtos, permitir que pessoas trabalhassem dentro</p><p>dele e fazer, assim, o comércio marítimo existir.</p><p>Existiam também situações em que a pessoa tinha o navio, no entanto, não tinha</p><p>dinheiro suficiente para executar o comércio marítimo. Era comum que aparecessem</p><p>pessoas com dinheiro ou produtos propondo parceria para a realização do comércio. Não</p><p>era um contrato de distribuição; era uma sociedade, em que, se o produto não fosse</p><p>vendido, voltaria e se estaria em prejuízo. Eram os contratos de encomenda.</p><p>Esses contratos de encomenda geraram os dois tipos de contrato:</p><p>O SCP, Sociedade de Contra Participação, em que o sócio, que fornece produto, valor,</p><p>investimento, fica oculto.</p><p>O outro desenvolvimento foi uma associação permanente, uma sociedade, de fato,</p><p>entre pessoas que passavam a exercer uma atividade econômica em conjunto, sendo</p><p>uma delas o próprio dono do navio. Era uma associação para sempre.</p><p>Sociedade em comandita</p><p>No lugar de todos responderem, tem-se um tipo de sócio que responde ilimitada-</p><p>mente; e outro tipo de sócio, que responde limitadamente.</p><p>Responde ilimitadamente o dono do navio, que é quem comanda o navio. Por isso,</p><p>tem-se a sociedade em comandita; sociedade do comandante do navio com o sócio</p><p>investidor.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Do outro lado, tem-se o sócio comanditário, que é responsável pelo aporte. Ele entra</p><p>com a participação no capital social e ele responde por aquele valor que ele investiu. Por</p><p>exemplo, em caso de naufrágio, o comandante perderia tudo; já o sócio perderia exata-</p><p>mente o valor que foi investido por ele.</p><p>Quem responde ilimitadamente é quem administra.</p><p>Tipo: Em Comandita Simples</p><p>Regime Jurídico: CC — arts. 1.045-1.051</p><p>Regime Supletivo: SENC – arts. 1.039-1.044 e SS — arts. 997-1.038</p><p>Nome: Firma (nome dos comanditados)</p><p>Sócios: Comanditados (apenas pessoas físicas) e Comanditários</p><p>Administração: Exclusiva dos Sócios Comanditados</p><p>Responsabilidade Subsidiária: Solidária e Ilimitada para os Comanditados e Indivi-</p><p>dual e Limitada para os Comanditários</p><p>O comando define a responsabilidade.</p><p>Como funciona o regime legal de uma sociedade em comandita simples</p><p>Primeiro, são aplicadas as regras próprias. Arts. 1.045 ao 1.051. Se o problema da</p><p>sociedade não coletiva não for resolvido com esses artigos, usam-se os artigos da socie-</p><p>dade em nome do coletivo; arts. 1.039 ao 1.044.</p><p>A diferença básica de uma sociedade de pessoas para uma sociedade de capital é que, na</p><p>sociedade e pessoas, os sócios são as coisas em razão de quem eles são; atributos pessoais;</p><p>e não em razão do dinheiro que eles possuem para inserir na sociedade.</p><p>A sociedade em comandita é de pessoas porque tem sócios que respondem ili-</p><p>mitadamente.</p><p>Quando a responsabilidade é ilimitada, a sociedade é de pessoas.</p><p>O nome da sociedade é composto a partir dos nomes dos sócios.</p><p>Interessa aos credores saber quem são os sócios da sociedade.</p><p>Os comanditados, necessariamente, têm de ser pessoas físicas/ pes-</p><p>soas naturais.</p><p>*Em prova de concurso, quando o assunto for direito material, e direito processual,</p><p>usa-se “pessoa natural”. Para o direito tributário, pessoa física.</p><p>Os comanditários podem ser tanto pessoa física quanto jurídica.</p><p>Comanditado responde ilimitadamente.</p><p>Toda vez que o sócio responde ilimitadamente, ele tem de ser pessoa natural.</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O indivíduo que pode perder tudo o que tem deve ser o que comanda; o que administra.</p><p>Se o comanditário tiver o nome na firma social ou se ele tocar a administração,</p><p>ele passa a responder ilimitadamente.</p><p>A segurança dele é garantia de que ele responde ilimitadamente.</p><p>O comanditário precisa manter-se na conduta de quem investe, mas sem ser o res-</p><p>ponsável pela administração; ele investe, no entanto, seu nome não aparece na nomea-</p><p>ção da firma, apenas no contrato social, em que há a afirmação de que este está inserido</p><p>na sociedade.</p><p>Exemplificando:</p><p>Há a sociedade para a criação de uma panificadora: Alves, Borges e Costa panifica-</p><p>dores. Neste caso, trata-se de uma comandita simples, pois, no nome da sociedade, só</p><p>constam os sócios comanditados.</p><p>A partir dessa sociedade em comandita simples, um sócio, chamado Dias, pode admi-</p><p>nistrar essa sociedade?</p><p>O nome do sócio pode não constar no nome empresarial, porém, se há tal afirmação,</p><p>concluímos, então, que ele também é um sócio. É plausível presumir que trata-se do</p><p>sócio comanditário, já que precisa haver pelo menos um comanditário.</p><p>Em resposta à pergunta, se o Dias é o sócio cujo nome não aparece no nome da</p><p>empresa, este, portanto, não poderá administrá-la.</p><p>Todos os nomes que constam como nome da empresa respondem ilimitadamente e</p><p>podem tornar-se administradores.</p><p>A responsabilidade subsidiária acontece de forma solidária e ilimitadamente para os</p><p>comanditados e individual e limitadamente para os comanditários.</p><p>O comanditário responde apenas pela sua cota, já o comanditado responde por tudo</p><p>que tem. Os comanditados respondem como se fossem sócios não coletivos; todo o</p><p>patrimônio pode ser alcançado para pagar as dívidas da sociedade. Entre os comandi-</p><p>tados, a dívida é solidária, ou seja, o credor pode cobrar tanto de um quanto de outro.</p><p>O contrato social pode prever que um ou alguns dos sócios em nome coletivo respon-</p><p>derão ilimitadamente.</p><p>Administração pelo Comanditário</p><p>Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fisca-</p><p>lizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão.</p><p>Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio deter-</p><p>minado e com poderes especiais.</p><p>15m</p><p>20m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Quando a lei diz que não pode ser praticada a administração, é porque, se ocorrer,</p><p>pode ser configurado excesso de mandato. O responsável responderá pessoal e ilimita-</p><p>damente pelo ato que ele cometeu. Não poderá invocar a responsabilidade limitada do</p><p>tipo contratual; responsabilidade limitada prevista em lei, a não ser que esteja atuando</p><p>por procuração passada pelo comanditário.</p><p>Nome do Comanditário na Firma Social</p><p>Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fis-</p><p>calizar as operações, não pode o comanditário ter o nome na firma social, sob pena de</p><p>ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.</p><p>Na firma social, estão apenas os comanditados que respondem ilimitadamente.</p><p>Redução a sócio único</p><p>Dissolve-se de pleno direito a sociedade:</p><p>I - por qualquer das causas previstas no art. 1.033 CC;</p><p>II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das catego-</p><p>rias de sócio.</p><p>Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisó-</p><p>rio para praticar, durante o período de 180 dias e sem assumir a condição de sócio, os</p><p>atos de administração.</p><p>O artigo 1.033, § 4, continha uma regra geral que dizia que as sociedades que ficas-</p><p>sem com um sócio único seriam dissolvidas, se, dentro de um prazo de 180 dias não</p><p>reconstituíssem o quadro.</p><p>Depois, o parágrafo 1 foi acrescentado, dizendo que, ao invés de reconstruir o quadro,</p><p>pode-se optar por transformar o sócio único em empresário individual. O § 4 foi revo-</p><p>gado. Não existe mais dissolução da sociedade decorrente da “unipessoalidade inciden-</p><p>tal”. No entanto, não se aplica à sociedade em comandita, que precisa ter os dois tipos</p><p>de sócios.</p><p>Hoje, a única sociedade, no Brasil, que precisa ter dois sócios permanentemente,</p><p>tendo o tempo de 180 dias para resolver o problema, é a sociedade em comandita.</p><p>Os comanditários, nem mesmo na ausência de comanditados, podem assumir a admi-</p><p>nistração. Terão de contratar um terceiro para administrar no prazo em que encontram</p><p>um novo comanditado, pois, como já citado anteriormente, se o comanditário adminis-</p><p>trar, ele passa a responder ilimitadamente.</p><p>25m</p><p>30m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Outras Regras</p><p>Equiparação de sócios</p><p>Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade</p><p>em nome coletivo.</p><p>Eficácia de alteração contratual</p><p>Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a tercei-</p><p>ros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o</p><p>capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.</p><p>Irrepetibilidade de lucros</p><p>O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de</p><p>acordo com o balanço.</p><p>Quando se reduz capital social, a eficácia em relação aos terceiros da redução do</p><p>comanditário só ocorre depois da publicação da alteração já registrada na junta comer-</p><p>cial, pois, se o comanditário reduziu sua cota, o valor que ele estará comprometido em</p><p>dispor à sociedade é menor. No caso do comanditado, não interfere o fato de redução de</p><p>cota, já que ele responde ilimitadamente.</p><p>Se o comanditário pagou um lucro indevido, não se pode obrigá-lo a devolver o lucro.</p><p>Outras Regras</p><p>Diminuição do Capital Social</p><p>Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário rece-</p><p>ber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.</p><p>Sucessão por morte</p><p>No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato,</p><p>continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.</p><p>Se, a exemplo, há um tempo de crise que consome boa parte do capital social.</p><p>Enquanto esse capital social não for reconstituído, não se paga lucro ao comanditário.</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita Simples</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Sobre a sucessão por morte, é quebrada a regra que apresenta como regra geral a</p><p>liquidação da cota do sócio que falece. No caso do comanditário, a lei define que, como</p><p>ele funciona apenas como um investidor, se o contrato não disser o contrário, os herdei-</p><p>ros continuam na sociedade no lugar dele. Já em relação ao comanditado, se o contrato</p><p>social não disser que os herdeiros sucedem, os herdeiros não sucederão.</p><p>�������������������������������������������������� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela</p><p>leitura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita por Ações</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES</p><p>Tipo: Em Comandita por Ações</p><p>� Obs.: Na Comandita por ações haverá dois tipos de sócios, o acionista comanditado</p><p>(Diretor) e o acionista comanditário.</p><p>Regime Jurídico: CC – arts. 1.090-1.092 – normas de referência;</p><p>Regime Jurídico: Lei n. 6.404/76;</p><p>Nome: Firma (nome dos diretores) ou Denominação;</p><p>� Obs.: Recomenda-se usar denominação, pois, se for usado firma, toda vez que</p><p>houver a troca de um diretor, será necessário mudar o nome da firma.</p><p>Sócios: Comanditados (acionistas diretores) e Comanditários (acionistas);</p><p>Administração: Exclusiva dos Sócios Comanditados;</p><p>Responsabilidade Subsidiária: Solidária e Ilimitada para os Comanditados e Indivi-</p><p>dual e Limitada para os Comanditários.</p><p>A –</p><p>Comanditado</p><p>– Diretor</p><p>Diretores</p><p>Eleitos</p><p>B –</p><p>Comanditado</p><p>– Diretor</p><p>C – Comanditário</p><p>Sócio subscritor ou fundador</p><p>D – Comanditário</p><p>E – Comanditário</p><p>F – Sócio adquirente</p><p>Reunião de formação</p><p>Subscrito capital social</p><p>Votação do estatuto</p><p>Eleição da Diretoria</p><p>Sociedade X em Comandita por Ações</p><p>5m</p><p>10m</p><p>15m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita por Ações</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>OUTRAS REGRAS</p><p>Administração exclusiva</p><p>Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor,</p><p>responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.</p><p>Solidariedade entre diretores</p><p>Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgota-</p><p>dos os bens sociais.</p><p>Nomeação e Destituição</p><p>Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de</p><p>tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que represen-</p><p>tem no mínimo dois terços do capital social.</p><p>Responsabilidade remanescente</p><p>O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas</p><p>obrigações sociais contraídas sob sua administração.</p><p>Anuência necessária da Diretoria</p><p>A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto</p><p>essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capi-</p><p>tal social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.</p><p>Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto na Lei n. 6.404/1976</p><p>sobre (art. 284):</p><p>1 – voto plural;</p><p>2 – conselho de administração;</p><p>3 – autorização estatutária de aumento de capital; e,</p><p>4 – emissão de bônus de subscrição. (Redação dada pela Lei n. 14.195, de 2021).</p><p>Faculdade de Indicação do Objeto</p><p>Art. 1.161 do CC. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma,</p><p>adotar denominação aditada da expressão ‘comandita por ações’, facultada a desig-</p><p>nação do objeto social. (Lei n. 14.382/2022)</p><p>20m</p><p>25m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comandita por Ações</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Regras da Lei n. 6.404/1976</p><p>A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-á</p><p>pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas.</p><p>Nome empresarial</p><p>A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os</p><p>nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis,</p><p>nos termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na</p><p>firma ou razão social. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras “Coman-</p><p>dita por Ações”, por extenso ou abreviadamente.</p><p>�� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Caracterização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE LIMITADA – CARACTERIZAÇÃO</p><p>Primeiramente, o professor Edilson destaca que esse é o tipo de sociedade mais predomi-</p><p>nante no Brasil e, por conta disso, é também uma das mais abordadas pelas bancas nas provas.</p><p>A sociedade limitada é uma criação alemã do início do século XX, sendo que o Brasil a</p><p>inclui somente, em 1919, isto é, um pouco mais de um século após a sua criação. Ela foi</p><p>a primeira sociedade, formalmente, caracterizada como uma sociedade de pessoas que</p><p>se poderia ter a responsabilidade limitada de todos os sócios.</p><p>A sua principal característica é ser uma sociedade em que o sócio escolhe em razão</p><p>de quem eles são, mas com a responsabilidade limitada a um determinado valor, ou seja,</p><p>o valor total do capital social.</p><p>O sócio, nesse caso, responde somente pela sua cota, mas garante as cotas dos</p><p>demais. Por esse motivo, ele pode ter que pagar todo o capital social se os demais sócios</p><p>não integrarem suas cotas.</p><p>� Obs.: observe que os alemães criaram essa sociedade para dar autonomia de fato</p><p>e de direito a uma pessoa jurídica societária. Contudo, trata-se de uma autonomia</p><p>mitigada e relativa, uma vez que, patrimonialmente, os sócios ficam indissociáveis</p><p>da sociedade.</p><p>Nesse caso, do ponto de vista patrimonial, apesar de haver subsidiariedade e res-</p><p>ponsabilidade, todo o patrimônio responde, tanto da sociedade, quanto dos sócios pelas</p><p>obrigações contraídas pela sociedade.</p><p>Ademais, a sociedade limitada é a primeira sociedade formal com legislação aplicá-</p><p>vel em que se tem autonomia plena e completa, tendo em vista que nenhum dos sócios</p><p>responderá para além do capital social que foi definido pelos sócios.</p><p>• Tipo: Sociedade Limitada;</p><p>Todos os sócios têm limites de responsabilidades.</p><p>• Regime Jurídico: CC – arts. 1.052-1.087 (Decreto n. 3.708/1919);</p><p>Nesse caso, o que o Código Civil não regulou, pode ser suprido pelo o que está pre-</p><p>visto no Decreto n. 3.708/1919.</p><p>• Regime Supletivo: SS – arts. 997-1038, CC; LSA – Lei n. 6.404/1976;</p><p>Para saber qual o regime supletivo será adotado pela sociedade limitada, é neces-</p><p>sário analisar no contrato social eventual cláusula que determine a aplicação do</p><p>regime supletivo das sociedades anônimas. Se o contrato nada disser, então se uti-</p><p>liza o regime da sociedade simples.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Caracterização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>O grande impacto dessa escolha é que, se se utiliza o regime de sociedade simples,</p><p>por exemplo, aplicam-se regras de sociedade de pessoas; se se utiliza de supletivo, apli-</p><p>cam-se regras da sociedade de capital.</p><p>Ex.: na sociedade de pessoas, falecendo um dos sócios, os seus herdeiros não têm</p><p>direito de participar do quadro social. Nesse caso, a cota</p><p>do falecido será liquidada para</p><p>analisar quanto se deve para ele e o valor será entregue ao espólio. Além disso, ele será</p><p>excluído da sociedade.</p><p>– Direito de retirada imotivada:</p><p>O art. 1.029 do Código Civil prevê que é possível a retirada imotivada, desde seja</p><p>notificado os demais com 60 (sessenta) dias de antecedência.</p><p>Por outro lado, na Lei n. 6.404/1976, o art. 137 define as hipóteses em que é possível o</p><p>acionista ter o direito de retirada. Contudo, não há previsibilidade da retirada imotivada.</p><p>Diante disso, observe que se a sociedade se fundamentar pela Lei n. 6.404/1976, o</p><p>sócio não pode se retirar sem uma motivação. Entretanto, essa situação é incoerente,</p><p>tendo em vista que a condição de sócio é fluida.</p><p>Portanto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) corrigiu a situação com o seguinte</p><p>informativo:</p><p>Informativo 688 do STJ – REsp 1.839.078/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino,</p><p>Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 09/03/2021</p><p>“Sociedade limitada. Aplicação supletiva das normas relativas às sociedades anônimas.</p><p>Retirada voluntária imotivada de sócio. Art. 1.029 do CC. Possibilidade. Liberdade de não</p><p>permanecer associado. Garantia constitucional. Omissão relativa à retirada imotivada na</p><p>Lei n. 6.404/76 incompatível com a natureza das sociedades limitadas. É direito do sócio</p><p>retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas</p><p>da sociedade anônima.”</p><p>• Nome: Firma ou Denominação + Ltda;</p><p>Ex.: suponha 3 (A, B e C) sócios que respondem limitadamente com cotas iguais para</p><p>os três de R$ 10.000,00. Apenas o sócio C integralizou o valor de R$ 10.000,00, sendo</p><p>que os demais subscreveram. Nesse sentido, a sociedade está com o patrimônio</p><p>social acumulado depois de 10 anos com R$ 200.000,00 de patrimônio. Imagine que</p><p>os credores cobram uma dívida de R$ 260.000,00, sendo que todo o patrimônio</p><p>ainda não é suficiente para quitar a dívida. Nesse caso, os credores buscam o paga-</p><p>mento, subsidiariamente, junto aos sócios. Portanto, os credores podem cobrar dos</p><p>dois sócios que ainda não pagaram a cota de R$ 10.000,00. Contudo, como a rela-</p><p>ção é solidária, o sócio C pode ter a sua cota pega, pois ele deve garantir o capital</p><p>social integralizado, ou seja, ele garante a cota dos demais. Posteriormente, o sócio</p><p>C poderá se voltar contra o sócio A e B.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>20m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Caracterização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Perceba, portanto, que a característica principal que vai mudar toda a dinâmica é o</p><p>fato de a sociedade ser solidária, pois na sociedade anônima não haverá esse termo.</p><p>Entretanto, é importante ter cuidado com a sociedade anônima, pois o sócio res-</p><p>ponde limitado ao valor de emissão das subscritas ou adquiridas. As bancas costumam</p><p>afirmar que se trata da emissão das ações, mas observe que a emissão de todas as ações</p><p>pressupõe que ele responde por todo capital social.</p><p>• Sócios: Cotistas;</p><p>Como todos respondem limitadamente, eles podem ser tanto pessoas físicas quanto</p><p>pessoas jurídicas.</p><p>• Administração: Sócios ou não sócios;</p><p>Isso somente é possível se o contrato social prever que a limitada pode ser adminis-</p><p>trada por não sócios.</p><p>• Responsabilidade Subsidiária: Solidária e limitada ao valor do capital social (não</p><p>integralizado).</p><p>Com relação à administração por um não sócio, quando ela é criada, todos respon-</p><p>dem pelas cotas dos demais. Entretanto, se todos os sócios integrarem o capital</p><p>social, ninguém responderá por mais nada e, por conta disso, um não sócio pode</p><p>administrar, tendo em vista que, em um dado momento, a sociedade não terá mais</p><p>ninguém respondendo.</p><p>Em resumo, tem-se as seguintes características da sociedade limitada:</p><p>• Responsabilidade limitada dos sócios;</p><p>• Contratual;</p><p>• Adota o regime supletivo das sociedades de pessoas; e</p><p>• Pode optar pelo regime supletivo das sociedades de capital.</p><p>Ademais, a contratualidade da limitada impõe:</p><p>• Necessidade de affectio societatis;</p><p>• Firma ou denominação acrescidas de “Ltda.”;</p><p>• Responsabilidade solidária pelo capital social; e</p><p>• Participação em lucro somente após o patrimônio superar o capital social.</p><p>25m</p><p>30m</p><p>�� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Edino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Responsabilidade e Quotas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE LIMITADA – RESPONSABILIDADE E</p><p>QUOTAS</p><p>RESPONSABILIDADE</p><p>• O sócio da sociedade limitada responde:</p><p>• Pelas próprias quotas (responsabilidade direta)</p><p>• Solidariamente pela integralização do capital social</p><p>• Pela não realização das entradas prometidas (a sociedade então pode cobrar dele</p><p>pelo dano da falta do que foi proposto antes)</p><p>• Solidariamente pelo excesso de valor atribuído a bens aportados</p><p>Obs.: � A integralização da cota pode ser feita por meio de bens, dinheiro ou crédito. No</p><p>caso de um bem superavaliado, todos os sócios podem responder pela diferença.</p><p>QUOTAS</p><p>O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a</p><p>cada sócio.</p><p>Responsabilidade pela avaliação dos bens</p><p>Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente</p><p>todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.</p><p>Vedação à integralização em Serviços</p><p>É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.</p><p>Obs.: � Somente a sociedade simples permite a integralização pela prestação de serviços.</p><p>INDIVISIBILIDADE DAS COTAS</p><p>• A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência.</p><p>Obs.: � A quota herdada pode ser dividida entre herdeiros, porém continua sendo</p><p>compreendida como única, ou seja, apenas uma voz continua respondendo pela cota.</p><p>• Configurando-se o condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem</p><p>ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de</p><p>sócio falecido.</p><p>• Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações</p><p>necessárias à sua integralização.</p><p>5m</p><p>10m</p><p>15m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Responsabilidade e Quotas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>CESSÃO DAS COTAS</p><p>• Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a</p><p>quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não</p><p>houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.</p><p>Obs.: � A alienabilidade depende do contrato social. Quando estipulada a possibilidade de</p><p>alienação, a sociedade ganha um caráter de capital, e quando não é possível alienar</p><p>sem consentimento, o caráter é de pessoas. Caso o contrato não faça disposição</p><p>sobre o assunto, fica estabelecida por lei a permissividade da alienação livremente</p><p>para quem também seja sócio.</p><p>Obs.: � Para terceiros, a alienabilidade só é permitida se não houver oposição de sócios</p><p>com mais de 1 quarto de capital social.</p><p>• A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação do res-</p><p>pectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.</p><p>COTAS DO REMISSO</p><p>Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, além de exe-</p><p>cutá-lo ou diminuir-lhe a quota, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo</p><p>o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as</p><p>prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.</p><p>Obs.: � Complementação ao artigo 1004 do Código Civil, parágrafo único, que afirma que</p><p>o sócio remisso pode ser expulso da sociedade.</p><p>INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL</p><p>Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer</p><p>título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuí-</p><p>rem com prejuízo do capital.</p><p>Obs.: � Se um sócio diminuir o patrimônio integralizado, terá o dever de restituir a quantia,</p><p>já que o capital social é inatingível.</p><p>“As quotas podem ser cedidas por seus titulares, seja para outro sócio, seja para um</p><p>sujeito estranho ao quadro societário. Se o cessionário for outro sócio, dispensa-se a</p><p>autorização dos demais sócios para que a cessão da quota se opere. Porém, se o cessio-</p><p>20m</p><p>25m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada – Responsabilidade e Quotas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>nário for terceiro, a cessão ocorrerá desde que não haja oposição dos sócios que repre-</p><p>sentem mais de 1/4 (um quarto) do capital social”. Resumo do Art. 1057 do CC.</p><p>CESSÃO DAS QUOTAS DA SOCIEDADE LIMITADA</p><p>Intuitu personae (viés de pessoas)</p><p>• Ausência dos demais sócios;</p><p>• Livre para quem já é sócio / para estranho só com autorização.</p><p>Intuito pecuniae (viés de capital)</p><p>• Desnecessária a anuência</p><p>• Livre em qualquer hipótese</p><p>PENHORA DE COTAS</p><p>Penhorabilidade das cotas – CPC permite.</p><p>Obs.: � Nesse caso, o juiz nomeará um administrador provisório para tentar liquidar</p><p>toda a dívida.</p><p>X – Exclusão do sócio pela liquidação da sua cota (artigos 1026 e 1030, par. único, CC).</p><p>Art. 1026 Dívida particular</p><p>Desconsideração inversa da personalidade jurídica. Art. 50, § 3º, do CC.</p><p>Obs.: � Esses são considerados os três caminhos possíveis para cobrar dívidas.</p><p>EXCEÇÕES À LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE</p><p>• Desconsideração da personalidade jurídica</p><p>• Excesso de mandato</p><p>• Sociedade conjugal: regimes da comunhão universal e separação obrigatória (per-</p><p>mitida somente nesses dois casos)</p><p>• Procedência da ação de responsabilização dos sócios na falência (o sócio não vai à</p><p>falência junto com a sociedade)</p><p>30m</p><p>�Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula prepa-</p><p>rada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do conteúdo</p><p>ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela leitura exclusiva</p><p>deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Administração e Conselho Fiscal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE LIMITADA - ADMINISTRAÇÃO E</p><p>CONSELHO FISCAL</p><p>A moderna abordagem que o Código Civil atribuiu para a sociedade limitada, apesar</p><p>de tratá-la como uma sociedade de pessoas, acabou criando uma estrutura típica de</p><p>uma sociedade de capital. Isso porque a legislação previu, além do que se tinha como</p><p>único órgão da limitada, a possibilidade de existir uma assembleia geral dos sócios, bem</p><p>como instituir um conselho fiscal.</p><p>Nesse caso, admite-se sociedades limitadas de grande porte que não precisam ser</p><p>sociedade anônima, visando uma maior fluidez e agilidade na sociedade limitada. Nesse</p><p>viés, a legislação cria uma espécie de pré-sociedade anônima, ou seja, uma sociedade</p><p>limitada com a estrutura de uma sociedade anônima.</p><p>Diante disso, acrescentou-se dois órgãos que levam a essa estrutura, baseados no</p><p>conselho fiscal e na obrigatoriedade de reunião em assembleia, sendo que no primeiro</p><p>serve para uma sociedade tem até 10 (dez) sócios; e a segunda para sociedades que têm</p><p>mais de dez sócios.</p><p>ADMINISTRAÇÃO</p><p>Administra(m) a sociedade limitada:</p><p>• Um sócio ou não sócio sozinho;</p><p>• Todos os sócios, por cláusula contratual;</p><p>• Todos os sócios, por ausência de cláusula; e</p><p>• Pessoa jurídica por ausência de vedação legal.</p><p>Observe que todos os sócios administram por um de dois motivos: ou quando o con-</p><p>trato possuir uma cláusula expressa que define todos os sócios como administradores,</p><p>ou quando há omissão de cláusula indicando quem é o administrador.</p><p>À luz das regras aplicáveis à espécie, tem-se que, no silêncio do contrato, os admi-</p><p>nistradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade (art.</p><p>1.015, do CC).</p><p>Veja-se que o contrato pode delimitar os poderes outorgados ao administrador, mas</p><p>pode também manter-se silente.</p><p>Obs.: � no contrato social, nesse caso, o sócio pode definir a que estão limitados os</p><p>poderes de quem vai administrar. Nessa perspectiva, ele pode apresentar diversas</p><p>limitações, como também pode ser silente. A desvantagem do segundo é que os</p><p>administradores poderão praticar todos os atos pertinentes à gestão, salvo alienar</p><p>bens e imóveis, se este não for objeto da sociedade.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Administração e Conselho Fiscal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Nesse caso, presume-se que os atos praticados pelo administrador são autorizados</p><p>pelos sócios que o colocou ali. Isso porque ele possui autonomia para praticar atos que</p><p>não estão delimitados no contrato social.</p><p>Teoria ultra vires: quando houver atos praticados além dos poderes, apenas quem</p><p>pratica tal ato responde pela obrigação.</p><p>Essa teoria visitou a legislação brasileira de 2002 até 2021 no parágrafo único do art.</p><p>1.015, do CC. Contudo, atualmente, a legislação não a inclui mais na normativa.</p><p>Com a revogação do parágrafo único do artigo 1.015 do CC, a Teoria da Aparên-</p><p>cia (Lei das S.A.s – Lei 6.404/1976), em que a sociedade responde solidariamente pelo</p><p>excesso, agora aplica-se à:</p><p>• Sociedade Anônima;</p><p>• Sociedade Em Comandita por Ações;</p><p>• Sociedade Em Comandita Simples;</p><p>• Sociedade Em Nome Coletivo; e</p><p>• Sociedade Limitada.</p><p>Em outras palavras, a legislação respalda, agora, a responsabilidade da sociedade por</p><p>todos os atos praticados pelo seu administrador. E, se há excesso de mandato, ela deve</p><p>se responsabilizar contra ele, posteriormente, no seu excesso.</p><p>ADMINISTRAÇÃO</p><p>A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no con-</p><p>trato social ou em ato separado.</p><p>A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno</p><p>direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.</p><p>Obs.: � “todos” se referem a todos os indivíduos contemporâneos à cláusula, ou seja, não</p><p>inclui novas pessoas.</p><p>A ausência de indicação de quem são os administradores no contrato social, todos os</p><p>sócios serão administradores, inclusive os que adquirirem essa qualidade.</p><p>POSSE DO ADMINISTRADOR</p><p>O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo</p><p>de posse no livro de atas da administração.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Administração e Conselho Fiscal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará</p><p>sem efeito.</p><p>Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja aver-</p><p>bada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade,</p><p>estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da</p><p>nomeação e o prazo de gestão.</p><p>CESSAÇÃO DO EXERCÍCIO</p><p>O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo,</p><p>do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não</p><p>houver recondução.</p><p>A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro com-</p><p>petente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.</p><p>Observe que há uma preocupação em dar publicidade ao administrador, no que tange</p><p>ao tempo e os poderes que ele tem.</p><p>RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR</p><p>A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o</p><p>momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;</p><p>e,</p><p>em relação a terceiros, após a averbação e publicação.</p><p>ATUAÇÃO EM NOME DA EMPRESA</p><p>O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham</p><p>os necessários poderes.</p><p>Exemplo: se tiver um diretor tesoureiro que não vai praticar ato de gestão, ele não é</p><p>autorizado a fazer uso da firma.</p><p>PUBLICAÇÕES OBRIGATÓRIAS</p><p>Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do</p><p>balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.</p><p>Nesse viés, a lei estabelece uma espécie de prestação de contas que ele faz na apre-</p><p>sentação desses três atos, sendo que o inventário lista o que efetivamente tem; o</p><p>balanço patrimonial representa o que a empresa tem de liquidez; e o balanço do resul-</p><p>tado econômico aponta para a eficiência dessa empresa, ou seja, se ela está gerando</p><p>mais ganhos ou perdas.</p><p>20m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Administração e Conselho Fiscal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>CONSELHO FISCAL</p><p>O contrato social pode instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros</p><p>e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual</p><p>ordinária.</p><p>IMPEDIMENTOS</p><p>Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis para o cargo de admi-</p><p>nistrador (as pessoas impedidas por lei especial, os condenados à pena que vede, ainda</p><p>que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevarica-</p><p>ção, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sis-</p><p>tema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações</p><p>de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da conde-</p><p>nação), e os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada,</p><p>os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou</p><p>parente destes até o terceiro grau.</p><p>Em suma, o Conselho Fiscal precisa ter liberdade para fiscalizar. Com isso, não pode</p><p>haver a “contaminação” da administração de subordinação, por exemplo.</p><p>MINORITÁRIOS ELEGEM UM MEMBRO E SUPLENTE</p><p>É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do</p><p>capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e</p><p>o respectivo suplente.</p><p>REMUNERAÇÃO</p><p>A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assem-</p><p>bleia dos sócios que os eleger.</p><p>ATRIBUIÇÕES</p><p>Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros</p><p>do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:</p><p>I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado</p><p>da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as infor-</p><p>mações solicitadas;</p><p>II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames refe-</p><p>ridos no inciso I deste artigo;</p><p>25m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Administração e Conselho Fiscal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre</p><p>os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o</p><p>balanço patrimonial e o de resultado econômico;</p><p>IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências</p><p>úteis à sociedade;</p><p>V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a</p><p>sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;</p><p>VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere</p><p>este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.</p><p>INDELEGABILIDADE</p><p>As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outor-</p><p>gados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à</p><p>regra que define a dos administradores.</p><p>AUXÍLIO TÉCNICO</p><p>O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços</p><p>e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela</p><p>assembleia dos sócios.</p><p>30m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE LIMITADA - ASSEMBLEIA E CAPITAL</p><p>SOCIAL</p><p>Neste momento, serão abordados os últimos aspectos da Sociedade Limitada. Como</p><p>anteriormente mencionado, uma série de detalhes deve ser repassada a todos, uma vez</p><p>que a sociedade limitada figura como uma das formas mais comuns no direito brasileiro.</p><p>Essa modalidade, frequentemente, é destacada em concursos públicos, rivalizando em</p><p>número de questões com a sociedade anônima. É imperativo adquirir domínio sobre suas</p><p>nuances, especialmente quando se trata de questões relacionadas à falência e recupe-</p><p>ração, que, normalmente, envolvem sociedades limitadas.</p><p>Ao iniciar suas operações, a sociedade será administrada por um ou mais sócios,</p><p>sendo que, no cotidiano, o sócio administrador assume a responsabilidade por decisões</p><p>e direcionamentos que afetam a atuação da sociedade no mercado. Contudo, há deli-</p><p>berações específicas que requerem o aval do colegiado, um conceito conhecido como</p><p>Reserva de Plenário. Semelhante ao contexto de um tribunal, apenas o colegiado de</p><p>sócios está autorizado a tomar essas decisões.</p><p>Além disso, o administrador não pode tomar decisões unilaterais em determinadas</p><p>situações, exigindo a aprovação do colegiado de sócios. O art. 1.071 elenca as situações</p><p>que demandam a participação do colegiado, tais como reuniões ou assembleias gerais,</p><p>com até dez sócios em uma reunião e mais de dez sócios em uma assembleia. Adicional-</p><p>mente, outras questões relevantes sobre a sociedade limitada incluem as situações em</p><p>que a deliberação dos sócios se torna necessária, conforme estabelecido no contrato ou</p><p>na lei. Importante notar que o rol de situações descrito na lei é aberto, permitindo que</p><p>o contrato defina outras circunstâncias que exigirão a aprovação dos sócios, como tran-</p><p>sações comerciais que excedam determinado valor.</p><p>• Reserva de Plenário:</p><p>– Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou</p><p>no contrato:</p><p>- a aprovação das contas da administração;</p><p>- a designação dos administradores, quando feita em ato separado;</p><p>- a destituição dos administradores;</p><p>- o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;</p><p>- a modificação do contrato social;</p><p>- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado</p><p>de liquidação;</p><p>- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;</p><p>- o pedido de concordata.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Apenas a aprovação das contas da administração e a nomeação e destituição dos</p><p>liquidantes e o julgamento das suas contas dependem de maioria simples. As outras</p><p>situações dependem de maioria absoluta.</p><p>Deliberações por maioria absoluta do capital social:</p><p>• As deliberações dos sócios, observada a maioria do capital social, serão tomadas em</p><p>reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser con-</p><p>vocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.</p><p>Em todas as situações em que a convocação de assembleia é prevista</p><p>pela lei, cabe</p><p>ao administrador o dever de efetuar tal convocação. A regra geral estabelece que a apro-</p><p>vação requerida é a da maioria absoluta do capital social, não se limitando à maioria do</p><p>capital presente. Consequentemente, a votação por maioria absoluta do capital social é</p><p>a norma estabelecida pelo Código Civil.</p><p>• Quóruns para Aprovação:</p><p>– As deliberações dos sócios serão tomadas:</p><p>- pela maioria de votos dos presentes (maioria simples), nas deliberações sobre</p><p>a aprovação das contas da administração; e na nomeação e destituição dos</p><p>liquidantes, além do julgamento das suas contas.</p><p>- pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (maioria abso-</p><p>luta), em todos os demais casos do art. 1071 do CC.</p><p>• Designação de Administrador não sócio:</p><p>– Lei 14.451, de 21 de setembro de 2022:</p><p>- Art. 2º O art. 1.061 do Código Civil passa a vigorar com a seguinte redação:</p><p>Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de,</p><p>no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado,</p><p>e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital</p><p>social, após a integralização.</p><p>Como anteriormente abordado, essa designação está sujeita à aprovação de, no</p><p>mínimo, dois terços dos sócios, configurando-se como um quórum qualificado. Esse</p><p>quórum qualificado permanece vigente enquanto o capital social não estiver totalmente</p><p>integralizado. Após a integralização, a aprovação depende dos titulares das cotas corres-</p><p>pondentes a mais da metade do capital social. Essa sistemática segue uma lógica clara,</p><p>representando um padrão estabelecido no âmbito legal.</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Capital Social Quórum</p><p>100% integralizado Mais de 50% do Capital Social</p><p>Não integralizado 2/3 ou mais do Capital Social</p><p>Direito de Recesso ou de Retirada:</p><p>• Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de</p><p>outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da socie-</p><p>dade, nos 30 dias subsequentes à reunião.</p><p>O tema em discussão refere-se ao denominado Direito de Recesso ou de Retirada.</p><p>Sociedade Limitada – Deliberações:</p><p>• Dispensa de reunião ou assembleia para deliberação:</p><p>– Documento assinado por todos os sócios contendo a decisão;</p><p>– Decisão em documentos separados assinados;</p><p>– Para requerer recuperação judicial, extrajudicial ou falência.</p><p>Uma situação de relevância surge quando se considera que determinadas matérias</p><p>precisam ser deliberadas em assembleia ou reunião, dependendo das decisões tomadas</p><p>pelo colegiado. Entretanto, a legislação prevê a dispensa da realização de reuniões ou</p><p>assembleias para tais deliberações, desde que o documento seja assinado por todos os</p><p>sócios contendo a decisão; que a decisão conste em documentos separados assinados</p><p>para requerer recuperação judicial, extrajudicial ou falência.</p><p>Assembleia necessária:</p><p>• A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for supe-</p><p>rior a dez.</p><p>Dispensa das formalidades de convocação:</p><p>• Dispensam-se as formalidades de convocação da assembleia, quando todos os</p><p>sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, da data, da</p><p>hora e da ordem do dia.</p><p>10m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Dispensa da assembleia:</p><p>• A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidi-</p><p>rem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.</p><p>Autorização para Recuperação:</p><p>• No caso de pedido de concordata (Recuperação), os administradores, se houver</p><p>urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem</p><p>requerer concordata preventiva.</p><p>Legitimidade para a convocação da assembleia:</p><p>• As assembleias podem também ser convocadas:</p><p>– por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de ses-</p><p>senta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de</p><p>um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de con-</p><p>vocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;</p><p>– pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069</p><p>(convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a</p><p>sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes).</p><p>Instalação:</p><p>• A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de</p><p>titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qual-</p><p>quer número.</p><p>Representação do sócio:</p><p>• O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado,</p><p>mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o</p><p>instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.</p><p>Ao registrar a ata da assembleia ou reunião, a procuração que concedeu pode-</p><p>res também será averbada para conferir legitimidade à decisão ou ao voto do sócio</p><p>representado.</p><p>15m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Vinculação dos ausentes e dissidentes:</p><p>• As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os</p><p>sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.</p><p>O fato de alguns sócios não terem participado de uma deliberação não confere a eles</p><p>qualquer legitimidade para se eximir do cumprimento da decisão tomada. A legislação</p><p>estabelece que, mesmo que um sócio não esteja presente ou não designe um procura-</p><p>dor, a deliberação adotada ainda se aplicará a ele.</p><p>Conflito de interesse:</p><p>• Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga</p><p>respeito diretamente.</p><p>Presidência da assembleia:</p><p>• A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.</p><p>Ata:</p><p>• Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assi-</p><p>nada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem</p><p>à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.</p><p>• Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias</p><p>subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis</p><p>para arquivamento e averbação.</p><p>• Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.</p><p>Assembleia ordinária - Mais de 10 sócios:</p><p>• A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro</p><p>meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:</p><p>– tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o</p><p>de resultado econômico;</p><p>– designar administradores, quando for o caso;</p><p>– tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.</p><p>Normalmente, o exercício social termina no dia 31 de Dezembro. Sendo assim, a</p><p>assembleia deveria ocorrer até o dia 30 de maio (1º quadrimestre).</p><p>20m</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Divulgação prévia de documentos:</p><p>• Até 30 dias antes da data marcada para a assembleia, as contas dos administrado-</p><p>res, o balanço patrimonial e o de resultado econômico devem ser postos, por escrito,</p><p>e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam</p><p>a administração.</p><p>• Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos, os quais serão sub-</p><p>metidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os</p><p>membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.</p><p>Exoneração de responsabilidade:</p><p>• A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico,</p><p>salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da adminis-</p><p>tração e, se houver, os do conselho fiscal.</p><p>• Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação das contas e balanços.</p><p>Responsabilidade ilimitada:</p><p>• As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabili-</p><p>dade dos que expressamente as aprovaram.</p><p>Votação virtual:</p><p>• O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos</p><p>termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.</p><p>Posterior à pandemia, uma alteração normativa surgiu devido à considerável resis-</p><p>tência à realização de votações virtuais à distância. Essa resistência agora não é mais</p><p>evidente. Tanto a Assembleia quanto a reunião podem ocorrer de maneira virtual, desde</p><p>que observados os direitos legalmente estabelecidos de participação e manifestação do</p><p>sócio, bem como os demais requisitos regulamentares.</p><p>Assembleia digital:</p><p>• A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direi-</p><p>tos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais</p><p>requisitos regulamentares.</p><p>25m</p><p>7www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Sociedade Limitada – Deliberações:</p><p>• Art. 48-A do CC. As pessoas jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em</p><p>legislação especial e em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias</p><p>gerais por meios eletrônicos, inclusive para os fins do disposto no art. 59 deste</p><p>Código, respeitados os direitos previstos de participação e de manifestação. (MP</p><p>1.085, de 27/12/2021, convertida na Lei 14.382/2022)</p><p>Aumento do Capital:</p><p>• Salvo disposição em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumen-</p><p>tado, com a correspondente modificação do contrato.</p><p>• Até 30 dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do</p><p>aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.</p><p>• À cessão do direito de preferência, aplica-se a regra da cessão de quotas não regu-</p><p>lada no contrato.</p><p>Modificação pós-subscrição:</p><p>• Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a tota-</p><p>lidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios para que seja aprovada</p><p>a modificação do contrato.</p><p>Redução do Capital Social:</p><p>• Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação</p><p>do contrato:</p><p>– depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;</p><p>– se excessivo em relação ao objeto da sociedade.</p><p>Perdas Irreparáveis:</p><p>• No caso de perdas irreparáveis, a redução do capital será realizada com a dimi-</p><p>nuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da</p><p>averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a</p><p>tenha aprovado.</p><p>30m</p><p>8www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Assembleia e Capital Social</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Capital Excessivo:</p><p>• No caso do capital excessivo, a redução do capital será feita restituindo-se parte do</p><p>valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com</p><p>diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.</p><p>Oposição à redução:</p><p>• No prazo de 90 dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que apro-</p><p>var a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá</p><p>opor-se ao deliberado.</p><p>Eficácia da Redução:</p><p>• A redução somente se tornará eficaz se, no prazo de 90 dias, não for impugnada, ou</p><p>se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.</p><p>• Satisfeitas as condições estabelecidas, proceder-se-á à averbação, no Registro</p><p>Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovada a redução.</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE LIMITADA - UNIPESSOAL</p><p>Nesta aula, será abordada a novidade em relação à Sociedade Limitada, desde que</p><p>esta foi reformulada em 2002 pelo Código Civil. A grande novidade é a possibilidade de</p><p>a limitada funcionar com apenas um sócio, a chamada Sociedade Limitada Unipessoal.</p><p>A polaridade de componentes ou de membros é uma característica racional das</p><p>sociedades, que geralmente possuem pelo menos dois membros. Ao longo da história do</p><p>Brasil, houve uma dificuldade significativa com relação ao exercício da atividade empre-</p><p>sarial de forma individual, com responsabilidade limitada para quem a exercia sozinho.</p><p>Até 2011, os empreendedores enfrentavam dificuldades em se estabelecer no mer-</p><p>cado, reduzindo o risco caso o empreendimento não desse certo. Isso ocorria porque, ao</p><p>optar pela forma de empresário individual, o sujeito, mesmo atuando como CNPJ, res-</p><p>pondia ilimitadamente como empresário individual. Isso se dava pelo fato de ele ser uma</p><p>pessoa natural, que, entre outras atividades, exercia atividade econômica-empresarial</p><p>com o objetivo de lucro.</p><p>Assim como em outras atividades, o empresário individual assumia responsabilida-</p><p>des limitadas apenas no contexto da atividade empresarial. No entanto, o fato de não</p><p>ter autonomia na atividade empresarial desestimulava a abertura de uma empresa, pois,</p><p>em caso de insucesso, ele perderia tudo.</p><p>Para contornar esse desestímulo, algumas pessoas recorriam à criação de uma socie-</p><p>dade limitada simulada, ou seja, alguém que desejava responsabilidade limitada, mas não</p><p>confiava em ninguém para abrir o negócio apenas em seu nome, optava por encontrar</p><p>um “laranja”. Este receberia uma pequena porcentagem das cotas, criando uma socie-</p><p>dade aparentemente com dois sócios, sendo um deles o verdadeiro empresário indivi-</p><p>dual que controlava tudo.</p><p>Essa prática tornou-se tão comum que começou a surgir jurisprudência indicando que</p><p>a presença do “supersócio” era motivo para desconsideração da personalidade jurídica.</p><p>Quando há a presença da figura do supersócio, compreende-se que a responsabili-</p><p>dade é limitada para o pagamento do tributo. O legislador, ao analisar esse fenômeno,</p><p>pode adotar duas visões. Uma delas é a constatação de abuso de direito por alguém</p><p>interessado em exercer atividade empresarial com responsabilidade limitada de forma</p><p>individual. Surge, então, a pergunta: “se ele incluir mais alguém, a responsabilidade tor-</p><p>na-se limitada. Se o Estado reconhece o risco na atividade empresarial ao permitir a</p><p>formação de uma sociedade limitada, por que não concede a mesma possibilidade a</p><p>quem deseja empreender individualmente?”. A discussão sobre esse tema foi extensa,</p><p>sugerindo até a permissão para a abertura da sociedade limitada como sócio único. No</p><p>entanto, essa proposta não foi aceita, e em vez da sociedade limitada unipessoal, em</p><p>2011, foi instituída a Eireli.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>A Eireli, ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, foi criada antes da</p><p>Sociedade Limitada Unipessoal. Em concursos públicos realizados a partir de 2003,</p><p>após a revogação da Eireli, que possibilitava a constituição de uma empresa individual</p><p>de responsabilidade limitada, as questões agora destacam que a pessoa interessada em</p><p>exercer atividade empresarial individualmente</p><p>poderá abrir uma Sociedade Limitada</p><p>Unipessoal. Essa mudança ocorreu em dezembro de 2021.</p><p>A Sociedade Limitada Unipessoal possui um esquema específico:</p><p>• Regida pelos Arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil (Decreto 3.708/1919).</p><p>• Seu regime supletivo legal inclui a Sociedade Simples (Arts. 997–1038, CC); o suple-</p><p>tivo contratual da Lei das Sociedades Anônimas (LSA – Lei n. 6.404/76) pode ser</p><p>aplicado caso o contrato social assim determine.</p><p>• Essa modalidade de sociedade opera mediante firma ou denominação, acrescida da</p><p>expressão “LTDA”.</p><p>• Os sócios, chamados de cotistas, podem ser tanto pessoas físicas quanto jurídicas,</p><p>respondendo de forma limitada.</p><p>• A administração pode ser realizada por sócio ou não sócio.</p><p>• A responsabilidade é subsidiária, solidária e limitada ao valor do capital social ainda</p><p>não integralizado. É importante destacar que, ao ter apenas um sócio, este é res-</p><p>ponsável pelo total do capital social da Sociedade Limitada Unipessoal. Isso ocorre</p><p>porque todas as quotas pertencem a ele. A grande revolução na legislação ocorreu</p><p>com a Lei 13.874/2019, que modificou o Art. 1.052, permitindo que a Sociedade</p><p>Limitada seja constituída por uma ou mais pessoas.</p><p>• No caso de ser unipessoal: “aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio</p><p>único, no que couber, as disposições sobre o contrato social”. A ressalva “no que</p><p>couber” reflete a singularidade do sócio único, tornando a redação complexa. A</p><p>abordagem de uma sociedade composta por um único sócio, com um contrato sin-</p><p>gular, é uma construção desafiadora. Essa dificuldade de expressão levou à deci-</p><p>são, em 2011, de criar a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli)</p><p>em vez da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Para compreender a dinâmica,</p><p>é relevante analisar o Art. 1.052, § 1º. Antes da alteração na legislação, a socie-</p><p>dade limitada exigia, no mínimo, dois sócios, identificados como A e B, formando a</p><p>entidade C.</p><p>Os sócios respondem limitadamente. Por exemplo, um caso em que cada sócio con-</p><p>tribui com dez mil reais para o capital social, essa responsabilidade é restrita ao mon-</p><p>tante total do capital social da sociedade LTDA, uma vez que este está integralizado. Um</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>outro caso, por exemplo, de um sócio B falecer não pode ser substituído pelos herdei-</p><p>ros. Isso configuraria uma “Causa de dissolução”, conforme o Art. 1.033, inciso IV, do</p><p>Código Civil.</p><p>Segundo a lei vigente até 2019, a sociedade teria cento e oitenta (180) dias para</p><p>recompor o quadro de sócios ou escolher entre adicionar outro sócio, transformar-se</p><p>em empresário individual ou Eireli. Com a alteração da Lei n. 13.874, a LTDA não sofre</p><p>mais dissolução nessa situação, pois agora pode ser unipessoal, seja de forma superve-</p><p>niente ou ao ser constituída. A partir de novembro de 2019, na constituição, ela já pode</p><p>nascer com apenas um sócio.</p><p>Uma vez registrada, a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) possui autonomia e</p><p>capital social. Por exemplo, se um sócio se comprometer a contribuir com 50 mil reais</p><p>para a sociedade, a SLU, uma vez registrada, adquire autonomia, tornando-se uma</p><p>sociedade limitada com um único sócio. Após a integralização da quota, o sócio não res-</p><p>ponde por mais nada. A responsabilidade desse único sócio da SLU é individual, subsidiá-</p><p>ria e limitada ao valor do capital social não integralizado, respondendo pelo total desse</p><p>capital de forma individual.</p><p>Ao esgotar-se o valor do patrimônio da sociedade, é possível buscar os bens do sócio,</p><p>caso este não tenha integralizado ou integralizado parcialmente sua parte no capital</p><p>social. Se o sócio integralizou cem por cento (100%) do capital social, sua responsabi-</p><p>lidade cessa. A criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) trouxe uma mudança</p><p>significativa, tornando a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli)</p><p>sem razão de existir.</p><p>Em 2011, a Eireli foi estabelecida devido à relutância do legislador em aceitar a</p><p>sociedade de sócio único. A justificativa residia na prática do “supersócio”, que utilizava</p><p>um “laranja” para abrir uma sociedade limitada e obter responsabilidade limitada. No</p><p>entanto, ao perceber que a criação da Eireli não atendia plenamente às necessidades,</p><p>optou-se por não fechar os olhos para a realidade e, em vez disso, criar a Sociedade</p><p>Limitada Unipessoal.</p><p>A lógica e a racionalidade são valores fundamentais no Direito Empresarial, e a expli-</p><p>cação de uma sociedade de sócio único era complexa internacionalmente, dada a natu-</p><p>reza global do comércio. A Eireli, por sua vez, impunha requisitos rigorosos, como um</p><p>capital social mínimo de 100 salários-mínimos e a restrição de uma única Eireli por titular.</p><p>A Sociedade Limitada Unipessoal, introduzida pela Lei n. 13.874, eliminou essas</p><p>limitações, adotando as regras da sociedade limitada e tornando-se uma opção mais</p><p>atrativa. Com essa mudança, a Eireli tornou-se obsoleta, e a preferência por abrir Socie-</p><p>dade Limitada Unipessoal em detrimento da Eireli se tornou mais racional do ponto de</p><p>vista econômico.</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Os advogados, impedidos de utilizar a Eireli devido às restrições do estatuto da OAB,</p><p>criaram a Sociedade Unipessoal de Advogados. Com o tempo, essa modalidade ganhou</p><p>aceitação, e a legislação empresarial brasileira, por meio da Lei n. 13.874, introduziu a</p><p>possibilidade da Sociedade Limitada Unipessoal. Diante dessa evolução, tornou-se evi-</p><p>dente o descompasso entre a coexistência da SLU e da Eireli. Com a constatação de que</p><p>o que se buscava em 2011 com a criação da Eireli era, na verdade, uma Sociedade Limi-</p><p>tada Unipessoal, a manutenção de ambas perdeu justificativa.</p><p>LEI 14.195</p><p>A Lei n. 14.195, de 27/08/2021 estabelece, com exceção de artigos com prazos espe-</p><p>cíficos, uma regra geral que abrange o Art. 41. Essa legislação passa a vigorar a partir da</p><p>data de sua publicação.</p><p>O Art. 41 dispõe:</p><p>As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada</p><p>em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais inde-</p><p>pendentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.</p><p>É o Jus imperii, Ex vi legis. A legislação estabelece que em todas as Empresas Indivi-</p><p>duais de Responsabilidade Limitada (Eireli) encontradas, ao se deparar com a expres-</p><p>são “Eireli”, mesmo em casos de alterações contratuais ou registros em órgãos diversos,</p><p>deve-se interpretar como “Sociedade Limitada Unipessoal” a partir de agosto. Todas</p><p>as Eirelis passaram a ser, em 27 de agosto, Sociedades Limitadas Unipessoais. Surge</p><p>a possível dúvida sobre se houve uma determinação para converter as existentes em</p><p>Sociedades Limitadas Unipessoais, mas a Eireli não foi revogada, permanecendo no Art.</p><p>44, inciso VI, como um tipo de pessoa jurídica. O Art. 980–A também permanece em</p><p>vigor, não sendo revogado.</p><p>A doutrina aponta para uma aparente incompatibilidade, pois ao afirmar que as</p><p>Eirelis existentes são transformadas, implica que não serão mais criadas Eirelis, sendo</p><p>necessário abrir novas como Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU). Essa questão</p><p>gerou considerável confusão, sendo posteriormente esclarecida por medida provisória:</p><p>“Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo”.</p><p>O Departamento de Registro Empresarial e Integração (Drei) disciplinou como as</p><p>Juntas Comerciais devem proceder para substituir a referência de Eireli por Sociedade</p><p>Limitada Unipessoal (SLU) ou LTDA. Assim, é necessário realizar essa alteração, dei-</p><p>xando de ser Eireli e passando a ser uma Sociedade Limitada Unipessoal, como esta-</p><p>belecido pela lei a partir de agosto de 2021.</p><p>20m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro</p><p>neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Posteriormente a agosto de 2021, surge a Medida Provisória n. 1.085, publicada em</p><p>27/12/2021, sendo esta quatro meses após a mencionada data:</p><p>Art. 20. Ficam revogados:</p><p>VI – os seguintes dispositivos da Lei n. 10.406, de 2002 – Código Civil:</p><p>a) inciso VI do caput do art. 44;</p><p>b) o Título I-A do Livro II da Parte Especial.</p><p>O Art. 44 estabelece que são pessoas jurídicas de direito privado no ordenamento</p><p>jurídico brasileiro. A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) deixou</p><p>de existir, sendo revogada como pessoa jurídica, não fazendo mais parte dessa lista.</p><p>Em relação ao Título I–A, há apenas o Art. 980–A, que regulamentava a Eireli, defi-</p><p>nindo suas características. Essa regulamentação foi revogada, resultando na extirpação</p><p>da Eireli. Primeiramente, ela foi transformada e, posteriormente, revogada, não exis-</p><p>tindo mais a Eireli no Brasil. Em seu lugar, foi instituída a Sociedade Limitada Unipessoal.</p><p>O legislador optou por realizar a transformação antes da revogação, indicando que</p><p>não seria mais viável manter a Eireli competindo com a Sociedade Limitada Unipes-</p><p>soal. Ambas atendiam ao mesmo objetivo, mas as vantagens eram tão diferentes que</p><p>manter ambas simultaneamente não fazia sentido. Assim, não há mais a distinção ante-</p><p>rior de “quem é empresário no Brasil?”, que incluía o empresário individual, a Eireli e a</p><p>sociedade empresária. Atualmente, temos apenas o empresário individual e a sociedade</p><p>empresária, como era antes de 2011.</p><p>Embora a Eireli tenha tido uma existência de dez anos no Brasil, ela não existe mais, mas</p><p>o tema costuma ser abordado em provas. É relevante destacar que, mesmo que alguma</p><p>empresa ainda esteja operando com o nome de Eireli, juridicamente ela é uma Sociedade</p><p>Limitada Unipessoal. Se a prova afirmar que é possível abrir uma Eireli hoje, isso não é</p><p>correto desde o momento em que ela foi transformada em Sociedade Limitada Unipessoal.</p><p>A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) é uma sociedade que possui um único sócio</p><p>e, na prática, é tratada de maneira semelhante à antiga Empresa Individual de Respon-</p><p>sabilidade Limitada (Eireli). Uma questão relevante surgiu no âmbito judicial, em que</p><p>o Superior Tribunal de Justiça (STJ) estabeleceu que, para atingir o patrimônio pessoal</p><p>do titular da Eireli, é necessário utilizar o incidente de desconsideração da personali-</p><p>dade jurídica.</p><p>25m</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Inicialmente, houve a interpretação de que, como a Eireli possuía apenas um titular,</p><p>a desconsideração da personalidade jurídica não necessitaria de um incidente especí-</p><p>fico, pois tudo que ocorria na empresa derivava dele. No entanto, o STJ esclareceu que,</p><p>mesmo diante da singularidade do titular, a autonomia da pessoa jurídica e a responsa-</p><p>bilidade limitada só podem ser rompidas por meio da desconsideração da personali-</p><p>dade jurídica.</p><p>Esse entendimento do STJ aplica-se também à Sociedade Limitada Unipessoal</p><p>(SLU). O fato de ser uma sociedade com um único sócio não concede ao credor o direito</p><p>imediato de acessar o patrimônio pessoal desse sócio. Todos os eventos ocorridos na</p><p>SLU estão diretamente relacionados ao único sócio, mas isso não autoriza a responsabi-</p><p>lização direta de seu patrimônio pessoal. Portanto, assim como na Eireli, para atingir o</p><p>patrimônio do sócio da SLU, é necessário recorrer ao incidente de desconsideração da</p><p>personalidade jurídica.</p><p>Como responde o sócio de uma sociedade limitada, mesmo que seja o único sócio:</p><p>• Pelo valor das suas cotas, respondendo integralmente por cem por cento (100%).</p><p>• Pela integralização do capital social.</p><p>• Caso não realize essa contribuição nos prazos estabelecidos, a sociedade poderá</p><p>executá-la, ou poderá ser executada pela própria sociedade. Esse cenário é mais</p><p>provável se ele nomear um terceiro como administrador, tornando-o passível de</p><p>execução pela sociedade. No entanto, é lógico ponderar que, se ele ocupar a posi-</p><p>ção de administrador, é improvável que entre com uma execução contra si mesmo,</p><p>enquanto titular.</p><p>• Pelo excesso de valor atribuído aos bens aportados. Caso essa irregularidade seja</p><p>identificada em algum momento, o sócio é responsável por corrigir essa diferença.</p><p>Qualquer credor pode observar essa situação e solicitar ao juiz que o integralize a</p><p>diferença.</p><p>Caracterizam a sociedade limitada:</p><p>• A responsabilidade do sócio é limitada, mesmo que seja um único indivíduo, tomando</p><p>todas as decisões e liderando de maneira independente.</p><p>• A legislação estabelece que “aplica-se o que couber do contrato social”, reconhe-</p><p>cendo a possibilidade de ajustes no contrato para contornar regras impraticáveis</p><p>em situações de indivíduos únicos. Apesar de algumas normas se referirem à comu-</p><p>nidade, a própria lei permite a adaptação do contrato social.</p><p>• É permitido adotar o regime supletivo da sociedade de pessoas, a sociedade simples.</p><p>7www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade Limitada - Unipessoal</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>• No contrato social, é viável determinar a aplicação da Lei das Sociedades Anôni-</p><p>mas (SA’s), mesmo diante da singularidade do sócio. Essa flexibilidade legal persiste</p><p>mesmo quando se trata de uma pessoa atuando de forma isolada.</p><p>As consequências da contratualidade da limitada:</p><p>• A necessidade da affectio societatis não se aplica, uma vez que há apenas um indiví-</p><p>duo envolvido.</p><p>• A firma ou denominação deve incluir “LTDA”, composta pelo nome do sócio único.</p><p>• A responsabilidade solidária pelo capital social não está presente, pois o único sócio</p><p>já responde integralmente pelas cotas.</p><p>• A participação nos lucros ocorre somente após o patrimônio superar o capital social,</p><p>garantindo a separação entre o patrimônio da sociedade e a retirada de capital pelo</p><p>sócio único.</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>mais.</p><p>• Limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais como prote-</p><p>ção do investimento: no Brasil, apenas na sociedade em nome coletivo todos os</p><p>sócios responderão ilimitadamente. Nos outros quatro tipos de sociedade, coman-</p><p>dita por ações, comandita simples, limitada e anônima, os sócios respondem limita-</p><p>damente. A lei assegura o direito ao sócio de delimitar a sua responsabilidade pelas</p><p>perdas da sociedade.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>• Prevalência da vontade ou entendimento da maioria nas deliberações sociais:</p><p>depois de constituída a sociedade, as deliberações nela tomadas serão feitas por</p><p>maioria. A vantagem de criar uma sociedade é diluir os investimentos, risco e perda,</p><p>mas a desvantagem é que ninguém é igual e deliberações unânimes são quase</p><p>impossíveis.</p><p>• Proteção dos sócios minoritários: esse é um novo princípio, cuja ideia é assegu-</p><p>rar que os sócios minoritários tenham voz dentro da sociedade. Por exemplo, na</p><p>sociedade anônima existe o voto múltiplo, que permite que os sócios minoritários</p><p>possam concentrar todos os seus votos em um único candidato. Além do voto múl-</p><p>tiplo, a lei estabelece que os sócios minoritários têm direito a escolher um membro</p><p>do conselho fiscal e um membro do conselho de administração.</p><p>Segundo a lei, caso o sócio controlador, aquele que tem mais de 50% das ações com</p><p>direito a voto, venda o controle, o sujeito que comprou o controle acionário deverá pagar</p><p>pelas ações dos demais sócios ordinários pelo menos 80% do valor que pagou pelas ações</p><p>do sócio controlador, se eles também quiserem vender as suas ações.</p><p>SOCIEDADE X PESSOA JURÍDICA</p><p>A sociedade nasce de fato desde o acordo de vontade. Porém, as proteções legais</p><p>para a sociedade, como limitação da responsabilidade dos sócios, subsidiariedade da</p><p>dos sócios e autonomia da sociedade empresária, por exemplo, só podem ser alcançadas</p><p>depois que a pessoa jurídica for registrada, pois ela é um figura de direito. A pessoa jurí-</p><p>dica nasce do registro no órgão competente.</p><p>Quando nasce a sociedade, a responsabilidade é solidária de todos os sócios. Quando</p><p>nasce a pessoa jurídica, a responsabilidade é subsidiária de todos os sócios.</p><p>Mesmo antes do registro da pessoa jurídica a sociedade pode ser considerada uma</p><p>instituição que atua no mercado, como é o caso da sociedade em comum, um tipo de</p><p>sociedade que ainda não possui registro. Normalmente, as sociedades nascem em um</p><p>situação fática e só depois são normalizadas.</p><p>Uma vez registrada a pessoa jurídica ela passa a ter autonomia, ou seja, vida própria e</p><p>distinta dos membros. Como efeitos da autonomia, a pessoa jurídica atua em nome pró-</p><p>prio, domicílio próprio (que é a sede e as demais unidades, cada uma tendo domicílio pró-</p><p>prio, sendo que a sede também pode servir como domicílio alternativo para as filiais da</p><p>sociedade), nacionalidade própria, capacidade processual própria, imputabilidade própria</p><p>e patrimônio próprio (em tese, para que o patrimônio do sócio seja utilizado para pagar</p><p>dívidas de uma empresa registrada deve-se desconsiderar a personalidade jurídica).</p><p>20m</p><p>25m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Efeitos da autonomia</p><p>da pessoa jurídica</p><p>Nome próprio</p><p>Domicílio próprio</p><p>Naconallidade própria</p><p>Capacidade processual própria</p><p>Imputabilidade própria</p><p>Patrimônio próprio</p><p>CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES</p><p>À luz do Código Civil:</p><p>• Quanto à personalidade jurídica: personificadas e não personificadas. As socieda-</p><p>des não personificadas podem ser:</p><p>– Comum (de fato, irregular): aquela que não tem registro mas que pode ser</p><p>registrada; e</p><p>– Em conta de participação: aquela que, de fato, não se personifica.</p><p>• Quanto à natureza jurídica: empresárias e não empresárias. A sociedade é empre-</p><p>sária quando é constituída e funciona mesmo sem os donos, e é não empresária</p><p>quando a sociedade é formada por pessoas que exercem atividade intelectual de</p><p>natureza científica, literária ou artística e a estrutura montada depende da pre-</p><p>sença deles. A sociedade não empresária que existe hoje no ordenamento brasi-</p><p>leiro é a sociedade simples e, por equiparação, a sociedade cooperativa também foi</p><p>classificada como sociedade simples. A grande consequência de ser uma sociedade</p><p>simples no direito empresarial é que ela será regida e tratada pelo direito civil, não</p><p>podendo falir e nem pedir recuperação;</p><p>• Quanto ao ato constitutivo: contratuais e institucionais;</p><p>• Quanto à pessoa dos sócios: de pessoas e de capital. Se ela for de pessoas, o ato cons-</p><p>titutivo será contratual, e se ela for de capital, o ato constitutivo será institucional;</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>• Quanto à responsabilidade subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais: limi-</p><p>tada ao capital social, limitada ao valor da ação ou da quota, ilimitada (patrimônio</p><p>está associado à sociedade) e mista (um sócio responde limitadamente e o outro</p><p>responde ilimitadamente; sociedade comandita);</p><p>• Quanto à nacionalidade: nacionais e estrangeiras;</p><p>• Quanto à concentração empresarial:</p><p>– Não concentradas: sem sócio pessoa jurídica;</p><p>– Concentradas: tem outras sociedades em seu quadro social;</p><p>– Controladoras e controladas: quando uma sociedade tem mais de 50% do capital</p><p>votante da outra;</p><p>– Coligadas: participação societária de uma sociedade empresária em relação a</p><p>outra com percentual igual ou superior a 10% (ou filiadas, nos termos do art.</p><p>1.099, do Código Civil), sem controlá-la;</p><p>– De simples participação: participação inferior a 10% – sociedade que parti-</p><p>cipa do quadro societário de outra sociedade com tal percentual (art. 1.100, do</p><p>Código Civil).</p><p>Na Lei n. 6.404, de 1976, os conceitos estão definidos assim:</p><p>Controlada:</p><p>Art. 243, § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, direta-</p><p>mente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe asse-</p><p>gurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de</p><p>eleger a maioria dos administradores.</p><p>Na Lei n. 6.404, de 1976, os conceitos estão definidos assim:</p><p>Coligada:</p><p>Art. 243, § 1º São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência</p><p>significativa.</p><p>Art. 243, § 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora de-</p><p>tém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou opera-</p><p>cional da investida, sem controlá-la.</p><p>Art. 243, § 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de</p><p>20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem</p><p>controlá-la.</p><p>Por fim, é possível ver claramente a diferença entre uma sociedade de pessoas e uma</p><p>sociedade de capital quando há empate na deliberação dos sócios. O empate é conside-</p><p>rado pela participação do capital social, ou seja, quando de um lado tem 50% do capital</p><p>social e do outro lado tem 50% também.</p><p>30m</p><p>35m</p><p>6www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade – Princípios, autonomia e Classificação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Tratando-se de uma sociedade de pessoas, regime das sociedades simples, prevale-</p><p>cerá a vontade do maior número de sócios, mas, persistindo o empate, ou seja, o número</p><p>de sócios é igual, a resolução será dada por decisão judicial. Tratando-se de uma socie-</p><p>dade de capital, regime das sociedades anônimas, deve ser marcada nova assembleia,</p><p>mas, persistindo o empate, a resolução será dada por decisão judicial.</p><p>Na sociedade de pessoas prevalece a vontade dos sócios sobre o capital,</p><p>já na socie-</p><p>dade de capital prevalece o capital sobre a vontade dos sócios.</p><p>Havendo empate na deliberação dos sócios</p><p>Regime das sociedades simples</p><p>Prevalecerá a vontade do maior</p><p>número de sócios</p><p>Persistindo: decisão judicial</p><p>Regime das sociedades</p><p>anônimas</p><p>Deve ser marcada nova</p><p>assembleia</p><p>Persistindo: decisão judicial</p><p>�� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comum</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE EM COMUM</p><p>A sociedade em comum é um modelo de sociedade não personificada, ou seja, que</p><p>não é registrada como pessoa jurídica. Por não ser pessoa jurídica, os sócios da socie-</p><p>dade respondem como se fossem empresários individuais.</p><p>A questão da sociedade em comum é que o legislador a tratou, na lei, como uma ins-</p><p>tituição no meio do caminho, que tem uma semi vida, um tipo de instituição que não é</p><p>tratada nem como um nada jurídico e nem como uma sociedade regular.</p><p>Sociedades em comum (arts. 986 a 990, do Código Civil):</p><p>Obs.: � �a sociedade, enquanto não registrada, será tratada pelas regras dos arts. 986 a</p><p>990 do Código Civil.</p><p>• Sociedade Irregular: aquelas organizadas de acordo com um contrato social já</p><p>produzido, mas ainda não registrado, ou registrado, mas sem eficácia. Em outras</p><p>palavras, a sociedade irregular tem ato constitutivo ineficaz, pois ele não é regis-</p><p>trado, não é registrado no órgão competente ou registrado com vícios; e</p><p>• Sociedade de Fato: é sociedade informal, onde resta prejudicada eventual per-</p><p>sonificação diante da inexistência do instrumento contratual. A sociedade de fato</p><p>simplesmente não tem ato constitutivo, apenas o acordo verbal entre os sócios e o</p><p>funcionamento, que mostra que a instituição existe.</p><p>Existem algumas teorias que definem a pessoa jurídica. As teorias são várias, mas as</p><p>três apresentadas a seguir são o resumo de uma ideia em comum entre elas. A primeira</p><p>dessas teorias é a da realidade, que estabelece que a pessoa jurídica existe na realidade,</p><p>ou seja, se existem duas ou mais pessoas atuando para uma finalidade, a soma dessas</p><p>duas ou mais pessoas gera outra pessoa. Exemplo: dez moradores de um prédio se reu-</p><p>niram para cuidar dos cachorros de rua que ficam na região. Para a teoria da realidade,</p><p>já existe uma pessoa jurídica nessa situação, a décima primeira pessoa, e a atividade é</p><p>exercida por ela, que é a junção das outras dez.</p><p>A segunda teoria é a da ficção jurídica, que estabelece que só existe pessoa jurídica</p><p>no direito, a partir da criação formal. Assim, sem registro, não é pessoa jurídica.</p><p>A terceira teoria aponta para o meio do caminho, trata-se da teoria da realidade</p><p>técnica, que foi, inclusive, adotada pelo Brasil. Para essa teoria, existe pessoa jurídica</p><p>quando nos fatos há junção e no direito há formalização. Assim, a pessoa jurídica é reco-</p><p>nhecida após o registro, mas não é desconhecida a existência de um ente que se diferen-</p><p>cia dos sócios que o compunham antes mesmo do registro.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comum</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>É justamente por conta da teoria da realidade técnica que existe a regulamenta-</p><p>ção da sociedade comum. Por exemplo, no Brasil já houve a condenação de uma torcida</p><p>organizada de time de futebol por danos causados por ela ao estádio de um outro time</p><p>e, mesmo que a torcida organizada não fosse registrada, os membros identificados tive-</p><p>ram que pagar pelos danos que causaram. Apesar de não ser reconhecida uma pessoa</p><p>jurídica nesse tipo de associação de torcedores, também não é considerado que os atos</p><p>são praticados por pessoas individuais, o grupo responde pelas ações.</p><p>Exemplo: três amigos se juntaram para vender carros, sócio A, sócio B e sócio C,</p><p>cada um com o seu patrimônio pessoal. Caso eles tivessem registrado a sociedade, teria</p><p>nascido a pessoa jurídica D, mas isso não aconteceu. De acordo com a lei, os bens que</p><p>eles investirem no negócio somados com as dívidas que forem contraídas para estru-</p><p>turar a sociedade formarão um patrimônio especial, do qual os sócios são proprietá-</p><p>rios em comum.</p><p>Obs.: � �para isso, no Direito de Família foi criada a expressão mancomunhão, pois os</p><p>donos não possuem uma parcela ideal dos bens, trata-se apenas de um conjunto</p><p>de bens do qual todos os sócios são donos ao mesmo tempo.</p><p>Esse exemplo apresenta uma sociedade em comum, pois os sócios fazem tudo em</p><p>comum apesar de não existir qualquer documento comprovando o acordo que fizeram.</p><p>Se a sociedade em comum tem ato constitutivo ela é irregular e se ela não tem ato cons-</p><p>titutivo ela é uma sociedade de fato.</p><p>Enquanto não inscritos os atos constitutivos de uma sociedade, ela reger-se-á pelo</p><p>disposto no Código Civil (arts. 986 ao 990), observadas, subsidiariamente e no que com ele</p><p>forem compatíveis, as normas da sociedade simples, previstas do art. 997 ao art. 1.038.</p><p>Em uma sociedade sem registro existem apenas pessoas naturais atuando nela, e</p><p>que estão atuando por conta do vínculo entre elas. Sendo a sociedade de pessoas, o</p><p>regime jurídico aplicado será o de sociedade simples. Na sociedade de capital, o regime</p><p>jurídico aplicado é o da Lei das Sociedades por Ações.</p><p>Regulamentação pela Lei das Sociedades por Ações</p><p>A sociedade por ações, em organização, reger-se-á pela Lei n. 6.404, de 1976.</p><p>O disposto nos artigos do Código Civil citados acima não se aplica às sociedades anô-</p><p>nimas e sociedades em comandita por ações, pois elas são regidas pela Lei das Socieda-</p><p>des por Ações. Além disso, a formação das sociedades por ações é diferente da formação</p><p>de uma sociedade de pessoas.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comum</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Em tese, na Lei das Sociedades por Ações não existe sociedade em comum. Existem</p><p>passos prévios para a formação de uma sociedade anônima ou comandita por ações,</p><p>sendo que ela só existe se for registrada.</p><p>Já as sociedades em nome coletivo, comandita simples e ilimitada podem ser regis-</p><p>tradas futuramente enquanto atuam como sociedade em comum.</p><p>Comprovação da Existência das Sociedades em Comum</p><p>De acordo com o art. 987, do Código Civil, os sócios, nas relações entre si ou com ter-</p><p>ceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros</p><p>podem prová-la de qualquer modo.</p><p>Por exemplo, se um terceiro que contratou os serviços de uma sociedade sem regis-</p><p>tro quiser entrar com uma ação contra ela, ele pode usar quaisquer meios para provar</p><p>a existência da sociedade. Já um sócio só pode comprovar a existência da sociedade</p><p>por meio de documentos, tanto se ele quiser entrar com uma ação contra outro sócio</p><p>quanto contra terceiros.</p><p>A sociedade irregular tem contrato, mesmo que sem eficácia, então esse documento</p><p>pode ser usado para comprovar a existência da sociedade.</p><p>Patrimônio Especial</p><p>Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titu-</p><p>lares em comum.</p><p>Responsabilidade Patrimonial</p><p>Os bens sociais (bens do patrimônio especial) respondem pelos atos de gestão prati-</p><p>cados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente</p><p>terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.</p><p>Assim, os credores deverão, na hora da cobrança, ajuizar a ação direcionada aos bens</p><p>que compõem o patrimônio especial.</p><p>Responsabilidade dos Sócios</p><p>De acordo com o art. 990, do Código Civil, todos os sócios respondem solidária e ili-</p><p>mitadamente pelas obrigações</p><p>sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art.</p><p>1.024 do Código Civil, aquele que contratou pela sociedade.</p><p>20m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Comum</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Subsidiariedade do Artigo 1.024 do Código Civil</p><p>Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão</p><p>depois de executados os bens sociais e se os sócios ainda tiverem alguma responsabilidade.</p><p>Portanto, só é possível executar bens particulares dos sócios de forma subsidiária se</p><p>esgotados os bens especiais e os bens particulares do sócio que contratou pela sociedade.</p><p>Decretação da Falência – Lei n. 11.101, de 2005</p><p>A sociedade em comum pode ser empresarial.</p><p>Art. 105. O devedor em crise econômico-financeira que julgue não atender aos re-</p><p>quisitos para pleitear sua recuperação judicial deverá requerer ao juízo sua falência,</p><p>expondo as razões da impossibilidade de prosseguimento da atividade empresarial,</p><p>acompanhadas dos seguintes documentos:</p><p>Obs.: � �a petição inicial deve apresentar os seguintes documentos. Detalhe que o art. 1⁰</p><p>da Lei n. 11.101 estabelece que ela só se aplica a empresários.</p><p>IV – prova da condição de empresário, contrato social ou estatuto em vigor ou,</p><p>se não houver, a indicação de todos os sócios, seus endereços e a relação de seus</p><p>bens pessoais;</p><p>Ou seja, a sociedade em comum pode falir.</p><p>Falência – Lei n. 11.101, de 2005</p><p>Falência pessoal de todos os sócios:</p><p>Art. 81. A decisão que decreta a falência da sociedade com sócios ilimitadamente</p><p>responsáveis também acarreta a falência destes, que ficam sujeitos aos mesmos</p><p>efeitos jurídicos produzidos em relação à sociedade falida e, por isso, deverão ser</p><p>citados para apresentar contestação, se assim o desejarem.</p><p>Portanto, na sociedade em comum, se decretada a falência, todos os sócios falirão. Nesse</p><p>caso não interessa o benefício de ordem, o patrimônio de todos os sócios será alcançado.</p><p>25m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Conta de Participação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO</p><p>Além da sociedade em comum, outra sociedade não personificada regulamentada no</p><p>direito brasileiro é a sociedade em conta de participação, estabelecida no Código Civil,</p><p>arts. 991 a 996.</p><p>A sociedade em comum, segundo o art. 986 do Código Civil, está nessa condição</p><p>enquanto não registrados os atos constitutivos. Pode-se dizer que a sociedade em</p><p>comum é um estágio de formação de uma sociedade empresária. Já a sociedade em</p><p>conta de participação não é um estágio, ela é permanentemente uma sociedade em</p><p>conta de participação.</p><p>Ao pé da letra, a sociedade em conta de participação nem é uma sociedade, mas, por</p><p>conta da tradição do direito brasileiro, ela existe no ordenamento jurídico. O conceito</p><p>de sociedade é um acordo juntado entre duas ou mais pessoas que se comprometem a</p><p>reunir capital de um trabalho para a realização de operações com fins lucrativos, assim,</p><p>a sociedade se torna uma pessoa jurídica e os sócios, juntos, assumem obrigações, riscos</p><p>e também participam do lucro. Na sociedade em comum, o sócio participante ou oculto</p><p>não assume risco ou obrigação, ele faz o investimento e aguarda um resultado.</p><p>Existem cinco tipos de sociedades no direito brasileiro: sociedade em nome cole-</p><p>tivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações, sociedade</p><p>limitada e sociedade anônima. Nota-se que a sociedade em conta de participação não</p><p>consta nessa lista, pois, apesar de ser tratada como sociedade, ela é como se fosse um</p><p>contrato de investimento.</p><p>Na sociedade em conta de participação existe um sócio participante que investe no</p><p>sócio ostensivo. Parte do lucro do trabalho no qual o sócio participante investiu é repas-</p><p>sado para ele. A relação empresarial do sócio ostensivo com os clientes não possui rela-</p><p>ção alguma com o contrato que ele tem com o sócio participante, pois este é apenas um</p><p>investidor. Nada reflete no sócio participante. Por exemplo, se o sócio ostensivo quebrar,</p><p>o sócio participante será um credor no quadro geral de credores, ele vai tentar ter o seu</p><p>dinheiro de volta. E se quem quebra é o sócio participante, pode ser que ele tenha cré-</p><p>dito para receber do sócio ostensivo ou que tenha que acertar as suas dívidas com ele</p><p>caso elas existam.</p><p>Tratando-se de um contrato de investimento, não importa onde ele for registrado,</p><p>não gera uma pessoa jurídica nova. Esse é o caso da sociedade em conta de participação,</p><p>sendo que o termo “sociedade” é usado para expressar uma situação não jurídica. Entre-</p><p>tanto, do ponto de vista jurídico, segundo a lei, a sociedade em conta de participação é</p><p>uma sociedade.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Conta de Participação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Surgimento da Sociedade em Conta de Participação</p><p>A criatividade dos empreendedores fez surgir um contrato que distinguia a respon-</p><p>sabilidade dos interessados em uma atividade lucrativa comum – o denominado con-</p><p>trato de comenda – em que “se entregava a quem ia empreender viagem marítima certa</p><p>quantia em dinheiro ou mercadoria, para que (...) negociasse em nome próprio, mas em</p><p>proveito comum, conforme o ajuste. Desse modo, qualquer que fosse o êxito do negócio</p><p>confiado àquele que empreendia a viagem (trator, commanditarium), o que entregava o</p><p>dinheiro ou as mercadorias (commendator, socius stans) não se responsabilizava além do</p><p>valor entregue”.</p><p>De ajustes como o contrato de comenda ao surgimento da sociedade denominada</p><p>“acommandita, fundada em 8 de maio de 1532, em Florença, como verdadeira origem</p><p>das sociedades em comandita simples e em conta de participação”, sendo que em “alguns</p><p>contratos, o sócio comanditário preferiu permanecer oculto”.</p><p>A sociedade surgida em Florença e denominada acommandita dividiu-se posterior-</p><p>mente em outras duas: em comandita, simples e por ações, e em conta de participação.</p><p>Na sociedade em comandita todos os sócios constam do contrato. Já na sociedade em</p><p>conta de participação o sócio comanditário pode ser oculto e o contrato pode ser por</p><p>escritura pública ou verbal.</p><p>O contrato da sociedade em conta de participação é de investimento, não é mútuo</p><p>porque não está fixado um valor e retorno garantido. No contrato de investimento o</p><p>retorno depende do resultado que o empreendimento der.</p><p>Código Comercial de 1850</p><p>Os arts. 325-328 positivaram o contrato de investimento denominado de sociedade</p><p>em conta de participação.</p><p>Art. 325. Quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma comerciante, se reúnem,</p><p>sem firma social, para lucro comum, em uma ou mais operações de comércio determina-</p><p>das, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o fim social, a asso-</p><p>ciação toma o nome de sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou</p><p>anônima; esta sociedade não está sujeita às formalidades prescritas para a formação</p><p>das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gênero de provas admitidas nos con-</p><p>tratos comerciais. (Revogado)</p><p>O Código Civil atual revogou expressamente o Código Comercial na parte referente</p><p>ao direito societário e, hoje, a “sociedade” em conta de participação corresponde a</p><p>uma das modalidades de sociedade não personificada, com regime jurídico entre seus</p><p>arts. 991-996.</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade</p><p>em Conta de Participação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>No Código Comercial estavam expressos o sócio ostensivo, nomenclatura utilizada</p><p>até hoje, e o sócio oculto, nomenclatura já não mais utilizada. No Código Civil, os sócios</p><p>são denominados sócio ostensivo e sócio participante, com a observação de que pode</p><p>existir mais de um sócio ostensivo e mais de um sócio participante.</p><p>Sociedade em Conta de Participação</p><p>O mapa mental abaixo ilustra a situação da sociedade em conta de participação:</p><p>1. Uma licitação foi vencida pela Sociedade A, cujo objeto era coletar lixo de um muni-</p><p>cípio. Foi feito um contrato principal entre a prefeitura e um empresário;</p><p>2. O representante da Sociedade A, que é o sócio ostensivo, aquele que prestará o</p><p>serviço para a prefeitura, faz uma sociedade em conta de participação que atribui à</p><p>Sociedade B a tarefa de instalar o incinerador da usina do lixo;</p><p>3. O representante da Sociedade B, que é um sócio participante em relação à prefei-</p><p>tura e ao sócio ostensivo, fecha um contrato com a Sociedade C para instalar a usina,</p><p>gerando uma segunda sociedade em conta de participação. Assim, o representante da</p><p>Sociedade B torna-se um sócio ostensivo da Sociedade C e o representante da Socie-</p><p>dade C torna-se sócio participante.</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Conta de Participação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>A remuneração dos representantes da Sociedade B e C decorre dos resultados alcan-</p><p>çados pelo representante da Sociedade A no contrato principal. A distribuição dos resul-</p><p>tados é feita na forma do contrato da sociedade em conta de participação.</p><p>Fábio Ulhoa Coelho afirma que a sociedade em conta de participação mais se asse-</p><p>melha a um contrato de investimento, pois se trata de sociedade despersonalizada,</p><p>sem nome, sem registro na junta comercial, em que um dos sócios, empresário, por sua</p><p>conta e risco, desenvolve exclusivamente o objeto social, enquanto o sócio participante</p><p>poderá, por exemplo, contribuir para o desenvolvimento do negócio com a doação de um</p><p>imóvel. Ele contribui sob a remuneração de parte do resultado.</p><p>Forma da sociedade em conta de participação: ainda que se trate de contrato</p><p>empresarial de forma livre, não solene (art. 992, do Código Civil), recomendável a redu-</p><p>ção a termo do avençado, para que sejam delimitados os direitos e as obrigações das</p><p>partes, ressaltando-se que o registro do contrato não conferirá personalidade jurídica à</p><p>sociedade (art. 993, do Código Civil).</p><p>É recomendável ter algum documento escrito da sociedade em conta de participa-</p><p>ção pois, apesar de ser relativamente fácil provar a sua existência, é difícil demonstrar</p><p>quais foram as obrigações e quais foram as remunerações contratadas se o acordo for</p><p>apenas verbal.</p><p>Patrimônio especial: o patrimônio comum ou, nos termos da lei, o patrimônio espe-</p><p>cial deveria aproveitar aos negócios sociais. Entretanto, referida especificação não</p><p>poderá prejudicar direitos de terceiros (art. 994, § 1º, do Código Civil).</p><p>Essa especificação de patrimônio especial, como se fosse um patrimônio da socie-</p><p>dade em conta de participação, é concebida para valer entre os sócios. Mas, apesar do</p><p>patrimônio em comum, sabe-se o que é do sócio ostensivo e o que é do sócio parti-</p><p>cipante. O terceiro que contratar com eles não pode ser prejudicado pela separação,</p><p>quando ele for executar o contrato que fez com o sócio ostensivo isso recairá sobre todo</p><p>o patrimônio especial.</p><p>Falência</p><p>Em caso de falência do sócio ostensivo, eventual crédito do sócio participante em</p><p>relação à conta de participação terá natureza quirografária (art. 994, § 2º, do Código</p><p>Civil), ao passo que em caso de falência do sócio participante, por se tratar de contrato</p><p>bilateral e oneroso, deverá o administrador judicial nomeado encarregar-se de execu-</p><p>tar o contrato se tal opção for mais favorável à massa de credores (art. 994, § 3º, do</p><p>Código Civil).</p><p>20m</p><p>25m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedade em Conta de Participação</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Responsabilidade dos Sócios</p><p>Em princípio, somente o sócio ostensivo responderá perante terceiros pelo passivo</p><p>a descoberto do empreendimento, salvo se o sócio participante ultimar por perpetrar</p><p>atos de administração, hipótese em que se estabelecerá solidariedade entre ele (sócio</p><p>participante) e o sócio ostensivo.</p><p>Dissolução</p><p>Em caso de dissolução do empreendimento, a liquidação da sociedade deverá obser-</p><p>var o rito da ação de exigir contas, ação de prestação de contas (arts. 550- 553, do Código</p><p>de Processo Civil).</p><p>Regime Jurídico</p><p>Subsidiariamente, as normas aplicáveis às sociedades simples (com respeito ao contrato</p><p>social, aos direitos e obrigações dos sócios, dissolução parcial, entre outras regras) poderão</p><p>ser assimiladas pela “sociedade em conta de participação”, arts. 997-1.038, do Código Civil.</p><p>As duas sociedades não personificadas usam as normas das sociedades simples como</p><p>regime supletivo.</p><p>Resumo</p><p>SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO</p><p>CONCEITO</p><p>Contrato de investimento entre um sócio ostensivo, que administrará o empre-</p><p>endimento e responderá perante terceiros em relação ao objeto social, e um sócio</p><p>participante, investidor, sem poderes de administração.</p><p>PARTES Sócio ostensivo/empreendedor e sócio participante/investidor.</p><p>CARACTERÍSTICAS</p><p>Contrato consensual, de forma livre, oneroso, bilateral e de execução continuada.</p><p>Apesar de ser referida como sociedade, não possui personalidade, nem nome e não</p><p>vai falir (quem pode falir são os sócios).</p><p>REFERÊNCIAS</p><p>LEGISLATIVAS</p><p>Código Civil de 2002 (arts. 991-996). Código de Processo Civil (arts. 550-553, rito</p><p>da ação de exigir contas em caso de liquidação). Projeto de Lei do Senado 487, de</p><p>2013 (arts. 314-321), que ainda tramita no Senado Federal. Propostas para criação</p><p>de um novo Código Comercial.</p><p>30m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização - Estrangeiras</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO -</p><p>ESTRANGEIRAS</p><p>Pelo princípio da livre iniciativa, toda pessoa capaz pode exercer atividade econômica</p><p>organizada para a produção e circulação de bens e serviços. Quanto às pessoas conside-</p><p>radas incapazes, esse exercício poderá ser feito por meio de uma sociedade empresária</p><p>onde o incapaz, representado ou assistido, participará como sócio, não podendo admi-</p><p>nistrar a sociedade, e também é exigido que nessa sociedade todo o capital social esteja</p><p>integralizado entre todos os sócios. Ainda, enquanto incapaz, ele poderá ser empresário</p><p>individual continuando atividade antes exercida pelos seus pais, pelo autor da herança</p><p>ou então por ele mesmo enquanto capaz.</p><p>Por conta da livre iniciativa, não existe no ordenamento brasileiro a necessidade de</p><p>uma autorização prévia para que alguém possa se estabelecer como empresário. A regra</p><p>é: quem quer exercer atividade empresarial vai à junta comercial, faz o registro e já pode</p><p>começar a atividade, ou então começa a atividade, junta documentos, faz o ato consti-</p><p>tutivo e só depois faz o registro.</p><p>O registro na junta comercial para a atividade empresarial não se constitui em uma auto-</p><p>rização prévia para o exercício da atividade, pois o registro apenas formaliza a atividade.</p><p>Todavia, existem situações em que a autorização prévia foi estabelecida pelo legis-</p><p>lador, mas trata-se de situações excepcionalíssimas, pontuais e de interpretação res-</p><p>tritiva, ou seja, a</p><p>interpretação do alcance do objeto de autorização é restritiva, só para</p><p>aquela situação específica.</p><p>No Brasil existem duas situações em que é requerida a autorização prévia. A primeira</p><p>delas é quando uma empresa estrangeira com sede no exterior deseja fixar-se no Brasil</p><p>sem instalar a sede no país, mantendo a sua sede no exterior. Nesse caso, a empresa</p><p>estrangeira dependerá de autorização prévia para funcionar no Brasil. Essa autorização</p><p>prévia tramita no Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI),</p><p>que irá verificar todos os requisitos, conveniência e oportunidade e, entendendo que</p><p>é possível a instalação no Brasil, elaborará um ato normativo autorizando o funciona-</p><p>mento da empresa no país, que será assinado pelo Presidente da República, ministro</p><p>de estado ou, ainda, se delegado pelo ministro, pelo diretor-geral do DREI. De qualquer</p><p>forma, a autorização é assinada pelo Poder Executivo federal.</p><p>Excepcionalmente, sociedades brasileiras também precisarão de autorização prévia</p><p>para funcionar regularmente no Brasil. Por exemplo, a atividade de enriquecimento de</p><p>urânio gera um custo alto para observância da segurança nacional, então ela só pode ser</p><p>exercida com autorização prévia. As atividades realizadas por sociedades nacionais que</p><p>precisam de autorização prévia são específicas.</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização - Estrangeiras</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização</p><p>A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-</p><p>-se-á por esse título, sem prejuízo do disposto em lei especial.</p><p>É a lei especial que define as atividades econômicas submetidas à autorização prévia.</p><p>A lei especial pode estabelecer regras que vão além daquelas dispostas no Código Civil e</p><p>pode ser que elas até se choquem, então é regra aplicar o que estiver estabelecido em lei</p><p>especial, mesmo que ela trate de maneira diferente do Código Civil.</p><p>As sociedades estrangeiras sempre dependem de autorização prévia, mas as socie-</p><p>dades brasileiras dependem apenas nos casos estabelecidos por lei.</p><p>A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal, pois a</p><p>estratégia de autorizar algumas atividades previamente relaciona-se com a política</p><p>pública de âmbito nacional.</p><p>O Decreto n. 9.787, de 2019, delega a competência (do Presidente da República) para</p><p>o Ministro de Estado da Economia decidir sobre:</p><p>I – Aprovação ou modificação no contrato social ou no estatuto social;</p><p>Obs.: � �aqui se trata da aprovação ou modificação no contrato social ou no estatuto social</p><p>de empresas submetidas à autorização prévia. É estabelecido no Código Civil que,</p><p>se uma empresa está submetida à autorização prévia, então tais aprovações e</p><p>modificações também deverão ser autorizadas.</p><p>II – Nacionalização; e</p><p>III – Cassação de autorização de funcionamento.</p><p>A autorização prévia será obrigatoriamente exigida de uma sociedade empresarial</p><p>estrangeira, independentemente de seu objeto, para funcionar no Brasil.</p><p>Os interesses nacionais condicionam a exigência e o deferimento da autorização para</p><p>funcionamento no Brasil. É o Poder Executivo Federal usando de suas prerrogativas para</p><p>barrar sociedades empresárias que possam colocar em risco os interesses do Estado e</p><p>da coletividade. Ex.: sociedades nacionais ou estrangeiras que ponham em risco a sobe-</p><p>rania brasileira, os valores sociais do trabalho e da livre iniciativa, o meio ambiente, segu-</p><p>rança e outros.</p><p>Caducidade da Autorização</p><p>Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada</p><p>caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses</p><p>seguintes à respectiva publicação.</p><p>5m</p><p>10m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização - Estrangeiras</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Cassação</p><p>Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a</p><p>sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar</p><p>atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.</p><p>Sociedade Nacional</p><p>É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha</p><p>no País a sede de sua administração. Em tese, uma sociedade nacional pode ser orga-</p><p>nizada em um país estrangeiro e ter sócios estrangeiros, o que conta é a conformidade</p><p>com a lei brasileira e a sede no Brasil.</p><p>Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações da socie-</p><p>dade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo</p><p>da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento comprobató-</p><p>rio da nacionalidade dos sócios.</p><p>No Brasil, todas as ações são nominativas, mas pode ser que as ações estejam no</p><p>estrangeiro, o que possibilita que as ações sejam ao portador. Entretanto, as ações</p><p>devem ser nominativas quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros,</p><p>justamente para identificá-los.</p><p>Mudança para Estrangeira</p><p>Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento</p><p>unânime dos sócios ou acionistas. Aqui, excepcionalmente, é quebrada a regra da von-</p><p>tade da maioria nas deliberações sociais.</p><p>Revisão do Ato Constitutivo</p><p>Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento</p><p>no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima,</p><p>os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e</p><p>juntar ao processo prova regular.</p><p>Na análise de qualquer tipo de pedido de autorização, seja de sociedade nacional ou</p><p>estrangeira, a União pode exigir que se façam alterações nos atos constitutivos da socie-</p><p>dade para adequá-la à legislação brasileira como requisito para a autorização prévia.</p><p>15m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização - Estrangeiras</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Recusa de Autorização</p><p>Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às</p><p>condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei.</p><p>Exemplo: o estatuto social de uma sociedade que se deseja instalar no Brasil permite</p><p>a empresa a fazer dumping (colocar produtos no mercado abaixo do preço de custo).</p><p>Nesse caso, a União não permitirá que a empresa se instale no Brasil, pois o país combate</p><p>a prática do dumping. A análise do pedido de autorização dessa empresa pode levar ao</p><p>pedido de revisão do ato constitutivo ou à recusa de autorização. Se determinada a revi-</p><p>são mas esta não realizada, então a decisão será pela recusa.</p><p>Publicações</p><p>Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos referidos</p><p>nos arts. 1.128 e 1.129 do Código Civil (Atos Constitutivos e Revisões), em trinta dias, no</p><p>órgão oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro pró-</p><p>prio, dos atos constitutivos da sociedade.</p><p>Portanto, publicada a autorização de funcionamento, a empresa não pode ainda</p><p>começar a funcionar. Primeiramente, devem ser publicados os atos constitutivos e even-</p><p>tuais revisões e, em seguida, deve ser feito o registro no órgão competente. Após cum-</p><p>pridos tais requisitos a empresa pode começar a funcionar.</p><p>A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta dias,</p><p>a publicação do termo de inscrição.</p><p>Acompanhado do ato constitutivo e eventuais revisões, o termo de inscrição – todos</p><p>devidamente publicados – será levado para o registro da sociedade na junta comercial.</p><p>A finalidade dessas publicações é dar conhecimento à coletividade brasileira de que</p><p>foi autorizado pelo Poder Executivo federal a essa sociedade o seu pleno funcionamento.</p><p>Constituição Condicionada</p><p>As sociedades anônimas nacionais,</p><p>que dependam de autorização do Poder Execu-</p><p>tivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores preten-</p><p>derem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.</p><p>Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do esta-</p><p>tuto e do prospecto.</p><p>Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à inscrição dos seus</p><p>atos constitutivos.</p><p>20m</p><p>5www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização - Estrangeiras</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Aprovação das Modificações</p><p>Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade</p><p>sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento do capital</p><p>social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do ativo.</p><p>25m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO</p><p>A autorização prévia não é autorização para se registrar como empresa, como socie-</p><p>dade empresária para funcionar naquele local. Desse modo, as autorizações são pon-</p><p>tuais e quem fornece a autorização é o órgão que cuida do tema.</p><p>Sociedade Estrangeira: a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não</p><p>pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabele-</p><p>cimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser</p><p>acionista de sociedade anônima brasileira.</p><p>Obs.: � �para funcionar no Brasil mantendo a sede no exterior, será necessário ter autorização</p><p>prévia do Poder ou Governo Executivo.</p><p>Requisitos: ao requerimento de autorização devem juntar-se:</p><p>I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;</p><p>II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;</p><p>III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com</p><p>nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o</p><p>valor da participação de cada um no capital da sociedade;</p><p>IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destina-</p><p>do às operações no território nacional;</p><p>Obs.: � a cópia do documento pode ser de cada um ou os dois juntos.</p><p>V – prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para</p><p>aceitar as condições exigidas para a autorização;</p><p>VI – último balanço.</p><p>Condições convenientes: é facultado ao Poder Executivo, para conceder a autoriza-</p><p>ção, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais. Aceitas as</p><p>condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o mon-</p><p>tante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publi-</p><p>cação dos atos constitutivos, revisões e requerimento de autorização.</p><p>Obs.: � através da conveniência outorgada, o Brasil pode exigir, por exemplo, percentual</p><p>de mão de obra brasileira a ser contratada.</p><p>Obs.: � o prazo é de 30 dias a partir da publicação do decreto.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>Registro prévio ao início das atividades: a sociedade autorizada não pode iniciar</p><p>sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.</p><p>O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação dos atos consti-</p><p>tutivos, revisões e requerimento de autorização, acompanhado de documento do depó-</p><p>sito em dinheiro, em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.</p><p>Obs.: � �o rito obedece ao pedido de autorização, as exigências condicionantes, o</p><p>entendimento das exigências, a autorização por decreto, publicação e, por fim,</p><p>registro na Junta Comercial.</p><p>Registro em Livro Especial Próprio: arquivados esses documentos, a inscrição será</p><p>feita por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem</p><p>contínuo para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:</p><p>Obs.: � cada Junta Comercial terá o seu Livro de Registro de Sociedades Estrangeiras</p><p>autorizadas a funcionar no Brasil.</p><p>I – nome, objeto, duração e sede da sociedade no estrangeiro;</p><p>II – lugar da sucursal, filial ou agência, no País;</p><p>III – data e número do decreto de autorização;</p><p>IV – capital destinado às operações no País;</p><p>V – individuação do seu representante permanente;</p><p>VI – Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação do Termo de Inscrição.</p><p>Submissão ao regime jurídico brasileiro: a sociedade estrangeira autorizada a fun-</p><p>cionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações pra-</p><p>ticados no Brasil.</p><p>Obs.: � não é caso de extraterritorialidade, ou seja, a empresa estrangeira não poderá</p><p>utilizar legislação do seu pais contra indivíduos brasileiros.</p><p>Nome Identificado: a sociedade estrangeira funcionará no território nacional com</p><p>o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou</p><p>“para o Brasil”.</p><p>Obs.: � o acréscimo ao nome não é uma obrigação.</p><p>Representante permanente no Brasil: a sociedade estrangeira autorizada a fun-</p><p>cionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para</p><p>resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade. O representante</p><p>10m</p><p>15m</p><p>20m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Dependentes de Autorização</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de</p><p>sua nomeação.</p><p>Obs.: � se a empresa descumprir essa obrigação, torna-se motivo para cassação da</p><p>autorização.</p><p>Aprovação de alterações: qualquer modificação no contrato ou no estatuto depen-</p><p>derá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.</p><p>Obs.: � se a empresa autorizada a funcionar no Brasil quiser alterar o ato constitutivo,</p><p>deverá primeiramente obter autorização para isso no órgão responsável.</p><p>Publicações obrigatórias: a sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada</p><p>a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publi-</p><p>cações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao balanço</p><p>patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua administração. Sob</p><p>pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a sociedade estrangeira deverá publi-</p><p>car o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais ou agências</p><p>existentes no País.</p><p>Autorização para nacionalização: mediante autorização do Poder Executivo, a socie-</p><p>dade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua</p><p>sede para o Brasil. Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus repre-</p><p>sentantes, oferecer, com o requerimento, os mesmos documentos exigidos para a auto-</p><p>rização, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou</p><p>no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização. O Poder Executivo poderá</p><p>impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais. Aceitas as</p><p>condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autoriza-</p><p>ção, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.</p><p>Obs.: � é possível converter a autorização em nacionalização, mas vai precisar de</p><p>autorização prévia.</p><p>25m</p><p>� Este material foi elaborado pela equipe pedagógica</p><p>do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do con-</p><p>teúdo ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela lei-</p><p>tura exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADES COLIGADAS</p><p>Na categorização das sociedades, utiliza-se um critério que considera a participação</p><p>de sociedades em outras ou a presença de uma sociedade no quadro social de outra. É</p><p>chamada de sociedades coligadas, quando no quadro social consta sociedade como sócia.</p><p>O termo “coligada” possui dois significados. No primeiro sentido, em lato sensu,</p><p>sociedade coligada é aquela que inclui em seu quadro de sócios outra sociedade. Por</p><p>outro lado, uma sociedade não coligada é aquela em que não há a associação de outras</p><p>sociedades em seu quadro de sócios. No stricto sensu, “coligada” é uma sociedade que</p><p>participa de outra, tem uma participação expressiva no capital social, mas não con-</p><p>trola a outra.</p><p>Quanto mais expressiva for a participação de uma sociedade na outra, maior é a</p><p>possibilidade de a segunda ser responsável solidariamente por eventuais dívidas con-</p><p>traídas. Por exemplo, considerando a dinâmica entre uma sociedade controladora e uma</p><p>controlada, no primeiro modelo, observa-se um controle mais abrangente, no qual a</p><p>controlada executa as instruções da controladora. Nesse cenário, a controladora efeti-</p><p>vamente desempenha o papel de administradora, embora o administrador legal seja o</p><p>sócio gestor, detentor do poder de determinar a direção da sociedade.</p><p>Em contrapartida, no caso de uma sociedade ser sócia de outra sociedade, a decisão</p><p>não decorre de indivíduos, mas sim da coletividade de sócios. A sociedade atua como</p><p>controladora, muitas vezes, sobrepondo-se aos interesses dos demais sócios da socie-</p><p>dade controlada.</p><p>NO CÓDIGO CIVIL</p><p>Dentro do escopo do Código Civil, as sociedades coligadas podem ser categorizadas</p><p>em dois tipos distintos. As sociedades não concentradas são aquelas que não possuem</p><p>outras sociedades em seu quadro social. Em contrapartida, as sociedades concentra-</p><p>das são caracterizadas pela presença de outras sociedades em seu quadro social, sendo</p><p>assim denominadas sociedades coligadas. Essa diferenciação estabelece uma clara dis-</p><p>tinção entre as duas modalidades de estrutura societária.</p><p>São consideradas sociedades coligadas aquelas que, em termos de relação de capi-</p><p>tal, estão sujeitas a controle, filiação ou participação simples, conforme estabelecido</p><p>nos artigos subsequentes.</p><p>5m</p><p>2www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>CONTROLADAS</p><p>Quando uma sociedade é reconhecida como concentrada devido à participação de</p><p>outra em seu quadro social, a terminologia aqui empregada não é “controladora”, mas</p><p>sim “controlada”. Visto isso, é controlada:</p><p>I – a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas de-</p><p>liberações dos quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos</p><p>administradores;</p><p>II – a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de</p><p>outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta</p><p>já controladas.</p><p>COLIGADA, EM SENTIDO ESTRITO (OU FILIADA)</p><p>Diz-se coligada ou filiada à sociedade de cujo capital outra sociedade participa com</p><p>dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.</p><p>A título de ilustração, considera-se uma sociedade denominada “J” detentora de</p><p>ações da sociedade “M”. Essas ações representam uma participação variando de 10% a</p><p>50%, caracterizando uma relação sem controle.</p><p>SIMPLES PARTICIPAÇÃO</p><p>É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos</p><p>de dez por cento do capital com direito de voto.</p><p>Esta consideração é crucial, uma vez que, em uma escala de eventual responsabili-</p><p>dade do grupo – grupo formal devido à interligação de capital entre as sociedades -, a</p><p>atribuição de responsabilidade para as demais empresas do grupo será mais ou menos</p><p>evidente, dependendo do grau de concentração. Assim sendo, a probabilidade de uma</p><p>sociedade controladora assumir responsabilidade por obrigações não cumpridas pela</p><p>controlada é significativamente superior à probabilidade de uma sociedade de partici-</p><p>pação simples conseguir que a outra parte participe efetivamente no pagamento dessas</p><p>obrigações.</p><p>LIMITES NA RECIPROCIDADE</p><p>Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja</p><p>sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída</p><p>a reserva legal.</p><p>10m</p><p>15m</p><p>3www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>ALIENAÇÃO DO EXCESSO</p><p>Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade</p><p>não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as</p><p>quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.</p><p>NA LEI N. 6.404/1976</p><p>NECESSIDADE DE DIVULGAÇÃO ANUAL</p><p>O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia</p><p>em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante</p><p>o exercício.</p><p>COLIGADAS</p><p>São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.</p><p>CONTROLADAS</p><p>Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de</p><p>outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente,</p><p>preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.</p><p>Inicialmente, é designada como sociedade sócia majoritária, pois possui a capaci-</p><p>dade de exercer de forma duradoura influência decisiva nas deliberações e na eleição</p><p>da maioria dos administradores. Mesmo que não utilize esse poder, a legislação ainda</p><p>a classifica como majoritária. Quando efetivamente emprega tal poder, transforma-se</p><p>em uma sociedade sócia controladora.</p><p>DEVER DE DIVULGAÇÃO</p><p>A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controla-</p><p>das, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.</p><p>INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA – CARACTERIZAÇÃO</p><p>Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce</p><p>o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida,</p><p>sem controlá-la (na forma do estatuto ou contrato de coligação).</p><p>20m</p><p>25m</p><p>4www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>PRESUNÇÃO DE INFLUÊNCIA</p><p>É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% ou mais</p><p>dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la.</p><p>�Este material foi elaborado pela equipe pedagógica do Gran Concursos, de acordo com a aula</p><p>preparada e ministrada pelo professor Edilson Enedino.</p><p>A presente degravação tem como objetivo auxiliar no acompanhamento e na revisão do conteúdo</p><p>ministrado na videoaula. Não recomendamos a substituição do estudo em vídeo pela leitura</p><p>exclusiva deste material.</p><p>1www.grancursosonline.com.br</p><p>Viu algum erro neste material? Contate-nos em: degravacoes@grancursosonline.com.br</p><p>Sociedades Coligadas II</p><p>DIREITO EMPRESARIAL</p><p>SOCIEDADES COLIGADAS II</p><p>O legislador do Código Civil definiu algumas diretrizes para lidar com a sociedade</p><p>coligada. Na última aula, examinou-se a caracterização delas tanto à luz da legislação</p><p>civil quanto da legislação empresarial. O Código Civil não apenas as caracterizou, mas</p><p>também indicou uma expectativa de que o Brasil esteja se encaminhando para estraté-</p>