Governança Corporativa: Conceito e Práticas

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GOVERNANÇA CORPORATIVA 
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SUMÁRIO 
1. CONCEITO.............................................................................................................. 2 
2. ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ....................................................... 4 
2.1 Modelos de Governança Corporativa....................................................................... 5 
2.2 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: .................................... 7 
2.3 Níveis diferenciados de Governança Corporativa e o Novo Mercado: ..................... 8 
3. PRINCÍPIOS BÁSICOS ........................................................................................... 9 
4. ORIGENS .............................................................................................................. 10 
5. AS CRISES DA GOVERNANÇA ........................................................................... 16 
5.1 Legislação e Regulamentação se Desenvolvem? .................................................. 20 
REFERÊNCIAS ................................................................................................................... 22 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1. CONCEITO 
 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de 
fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a 
recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade 
e o bem comum. 
Ética, no senso comum, se refere a um conjunto de regras e princípios que 
procuram classificar a conduta humana como correta ou equivocada. No sentido 
epistemológico, a palavra “ética” vem do grego “ethos” que quer dizer morada, onde 
nós nos sentimos em casa, protegidos, conhecedor de todos e das regras e conhecido 
por todos. 
A função do “ethos” passa a ser então promover, além da proteção e 
segurança dos indivíduos, a busca, através da prática virtuosa, da excelência moral. 
AURÉLIO (2001) aponta que ética 
“é o estudo dos juízos de apreciação referentes à conduta humana suscetível 
de classificação do ponto de vista do bem e do mal, seja relativamente à 
determinada sociedade, seja de modo absoluto.” 
 
Podemos afirmar que a ética teoriza a respeito do comportamento moral das 
pessoas na coletividade, tratando dos fundamentos e da natureza das nossas atitudes 
de forma normativa, estabelecendo, de modo inequívoco, direitos e deveres que 
determinam a conduta do indivíduo, e ainda, de acordo com as palavras de SINGER 
(Apud GÓMEZ FULAO, 2005, p. 188) tem a função de “fomentar valores comuns aos 
membros da sociedade”. 
Associado ao conceito de ética está o conceito de “moral”, originário do latim 
“moras”, significando morada e com sentido e significado muito semelhante ao do 
“ethos”. 
Segundo GÓMEZ FULAO (2005, p. 204) a utilização do termo moral “alude à 
intenção das pessoas a atuar de determinada maneira, através de conselhos morais, 
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exortações, persuasão, sermões...”. Moral é entendida então como um conjunto de 
regras, princípios e valores adotados para um determinado local, grupo e em época 
própria, definindo ações e atitudes esperadas de seus integrantes. 
No entendimento do Prof. HELER (2007), a moral “designa também os usos 
e costumes de um grupo humano em particular, enquanto o termo ética é introduzido 
com o significado de crítica da moral e conferindo uma função social à filosofia moral”. 
A moral é mandatória no sentido de que cada um “... se faça responsável por 
seus atos... a responsabilidade se mostra assim como um limite a liberdade de ação” 
(HELER, 2007). Da fig. 1, percebe-se que o “mundo dos valores” se estabelece a partir 
da interação entre a ética e a moral, e que, enquanto a ética reflexiona e teoriza, a 
moral é prática e aplicada, ou seja, está relacionada com as ações dos cidadãos na 
sociedade. 
 
1.1 Governança Corporativa 
A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e 
se refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e 
monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13), envolvendo 
os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria 
independente e conselho fiscal. 
As boas práticas de governança corporativa têm por finalidade aumentar o 
valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. 
De acordo com o IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA, 2008) 
a governança corporativa é o sistema que assegura aos sóciosproprietários 
o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria 
executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho 
de administração, da auditoria independente e do conselho fiscal, 
instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa governança 
corporativa assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade 
pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance). 
 
OLIVEIRA (2006, p. 17) afirma que governança corporativa é o conjunto de 
“práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresascom seus 
negócios, produtos e serviços ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes 
interessadas acionistas, clientes, fornecedores, funcionários e governo facilitando o 
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acesso às informações básicas e melhorando o modelo de gestão”. 
LODI (2000, p. 136) ensina que governança corporativa “é o nome dado ao 
sistema de gestão das relações entre os acionistas, majoritários e minoritários, o 
Conselho de Administração, os auditores externos independentes e a diretoria da 
empresa” 
Dos conceitos apresentados verificamos que a governança corporativa, na 
prática, envolve a gestão responsável da empresa em todos os seus níveis, a 
efetividade de seus resultados e a confiança de todos os envolvidos com a 
organização, obtida através da transparência, eqüidade, “accountability” e 
“compliance”. 
 
2. ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
A governança corporativa surgiu com uma ação reflexa da ética, se 
estabelecendo como um movimento que visava proteger os acionistas, principalmente 
os minoritários, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decisões 
estratégica da diretoria da organização. 
O surgimento da governança corporativa coincide com a profissionalização da 
gestão dos negócios, ou seja, o proprietário delega poderes a um executivo que em 
nome da empresa toma decisões por vezes contrárias ao bom senso e interesses dos 
proprietários e demais “stakeholders”. Para contrapor-se às decisões ilhadas dos 
executivos, o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇCA CORPORATIVA 
aponta que a “preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente 
de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que 
o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos 
acionistas.” 
Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, 15) a governança corporativa é um 
conceito conhecido há mais de 50 anos, porém esta denominação se tornou popular 
após os anos 90. 
Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004) a expressão foi utilizada pela 
primeira vez em 1991 e no ano seguinte foi definido o primeiro Código de Melhores 
Práticas de Governança Corporativa, porém só em 1995 foi editado o primeiro livro 
que continha a designação “Corporate governance” de autoria de R. Monks e N. 
Minow. 
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De acordo com OLIVEIRA (2006, p. 12-16) as primeiras discussões a respeito 
do assunto tiveram sua origemno tripé “firmado pelo fundo LENS, pelo relatório 
Cadbury e pelos princípios da OCDE (Organização para Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico); e o filtro básico do processo corresponde à Lei 
Sarbanes-Oxley”. 
Seguindo as informações do mesmo autor, o fundo LENS, foi criado em 1992 
com o objetivo de implantar um novo modelo de gestão visando melhores resultados 
e a consolidação de maior valor para a empresa. 
O modelo tinha como foco, dentre outros, a atuação dos acionistas que pela 
primeira vez poderiam monitorar a empresa e analisar a atuação da organização; o 
compromisso com a ética e a geração de riquezas para a empresa e para a 
comunidade onde atuam. 
O relatório Cadbury é referência na constituição e estruturação do Conselho 
de Administração, bem como, da separação deste da Diretoria Executiva e, nas 
diretrizes básicas para alocação da administração geral da empresa no Conselho de 
Administração. Com relação à OCDE, esta contribui, estabelecendo que a 
Governança Corporativa deva proteger os direitos dos acionistas tratando-os 
igualmente independentemente de serem minoritários, majoritários, nacionais ou 
estrangeiros; que as informações devem ser disponíveis e transparentes; divulgando-
se oportunamente os fatos relevantes e, que o Conselho de Administração deva ter 
sua atuação e responsabilidade bem definidas. 
 
2.1 Modelos de Governança Corporativa 
 
Segundo o IBGC, os sistemas de governança corporativa no mundo dividem-
se em dois grupos: 
1. “Outsider System”: é aquele em que os acionistas são pulverizados e estão alheios 
ao comando diário da empresa. Dentro deste sistema encontra-se o modelo anglo-
saxão adotado nos Estados Unidos e Reino Unido, sendo caracterizado da seguinte 
forma: 
-estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas, 
- papel importante do mercado de ações na economia, 
- ativismo e grande porte dos investidores institucionais, 
- foco na maximização do retorno para os acionistas (“shareholder oriented”) 
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Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p.35) este modelo é voltado para os 
interesses de acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e retorno e, os 
indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiros. 
2. “Insider System”: é aquele em que grandes acionistas estão no comando das 
operações diárias, diretamente ou via pessoa de sua indicação. Dentro deste sistema 
encontra-se o sistema de governança corporativa da Europa Continental e Japão, que 
se caracteriza da seguinte forma: 
- estrutura de propriedade mais concentrada, 
- presença de conglomerados indústriais-financeiros, 
- baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais 
- reconhecimento mais explícito e sistemático de outros “stakeholders” não 
financeiros, principalmente funcionários (“stakeholder oriented”). 
Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo agrega, além 
dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, atenção também para a 
sustentabilidade, função social e elaboração de balanços sociais. 
Conselho de Administração: 
Da leitura dos diversos conceitos de governança corporativa apresentados, 
todos se referem de mondo inequívoco a importância do Conselho de Administração. 
Antes, porém, de discorrer sobre sua importância e composição, relevante se faz 
apresentar a estrutura completa envolvida na governança corporativa. 
OLIVEIRA (2006, p.47) considera inicialmente o organograma da alta 
administração da empresa, apresentando a Assembléia Geral como órgão máximo, a 
seguir verifica-se o Conselho de Administração, entre estes, como “staff”, o Conselho 
Fiscal. Abaixo do Conselho de Administração, encontramos a Auditoria Externa e 
Comitês, (staff) e na seqüência a Presidência Executiva, que por sua vez, tem como 
apoio a Auditoria Interna. SILVA (2006, p. 17) destaca como componentes, além dos 
citados, os Conselhos Consultivos e as Auditorias Independentes. 
Segundo constante no “Regulamento de Listagem do Novo Mercado”, o 
Conselho de Administração, que é um órgão deliberativo, que decide por maioria de 
votos, tem atribuições, deveres e responsabilidades e composição que a legislação 
definir, bem como outras estabelecidas no estatuto social. 
Para LODI (2000, p.77) este representa os interesses dos acionistas e sua 
missão é “zelar pela segurança e favorável evolução dos valores patrimoniais da 
sociedade”. Segundo SILVA (2006, p. 93) a função deliberativa torna suas decisões 
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normativas, não executivas, não podendo nenhum de seus membros agirem 
isoladamente, o que difere da diretoria executiva, cujos membros podem agir isolada 
ou conjuntamente de acordo com o estatuto. LODI (2000, p. 78) sugere que o 
Conselho de Administração seja composto por um presidente e até 8 conselheiros, 
com o total de 6 a 9 membros eleitos pela assembléia geral. 
Segundo o mesmo autor (Ibid., p.78-80) tem, dentre outras, os seguintes 
deveres e responsabilidades: 
- Fixar a orientação geral dos negócios da empresa; 
- escolher, eleger e destituir diretores da empresa e fixar-lhes atribuições; 
 - convocar a assembléia geral quando julgar conveniente; 
- escolher e destituir os auditores independentes; 
- elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho; 
- deliberar sobre propostas e alteração de capital social; 
- fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos de médio e longo prazo; 
- aprovar os Relatórios de Administração, balanços e orçamentos; 
- assegurar a integridade fiscal, financeira, contábil da empresa, além do cumprimento 
de toda legislação em vigor; e, 
- avaliar periodicamente o desempenho da sociedade. 
 
2.2 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: 
 
Os Códigos das melhores práticas de governança corporativa são o conjunto 
de regras preparadas visando institucionalizar e difundir as melhores práticas de 
governança e torná-las uma cultura permanente (CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 
49). 
Os principais objetivos e princípios básicos do Código (SILVA, p. 23) são a 
transparência, onde a administração deverá zelar por uma eficiente comunicação 
interna e externa; a equidade, como uma obrigação da empresa de dar um tratamento 
justo e igualitário para os “stakeholders”; a prestação de contas com responsabilidade 
(accountability), onde, os agentes devem responder integralmente pelos atos 
praticados; e, a responsabilidade corporativa, onde, os “conselheiros e executivos 
devem zelar pela visão de longo prazo e sustentabilidade da organização”. Para 
CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 49), um código de governança corporativa 
independentemente de sua origem, deve ter “presença de membros independentes 
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no conselho de administração, presença de comitês (auditoria, remuneração, entre 
outros) formados por membros do conselho para avaliar questões que precisem de 
análise mais profunda”. 
Dentre as regras das melhores práticas, CARVALHAL DA SILVA ( 2005, p. 
50-51), destaca as seguintes: 
- estabelecer equilíbrio entre a diretoria executiva (CEO) e o conselho de 
administração, funções que devem ser ocupadas por pessoas distintas; 
- valorização do princípio “uma ação, um voto”; 
- extensão para todos os acionistas do direito de “tag along” 
- criação e disseminação de um código de ética; 
- maior nível possível de transparência de informações; e, 
- o conselho deve ser formado pelo maior número possível de conselheiros 
independentes; 
 
2.3 Níveis diferenciados de Governança Corporativa e o Novo Mercado: 
 
Segundo COVA (2006) em 2001 a Bolsa de Valores de S. Paulo (Bovespa), 
além do mercado tradicional, passou a divulgar o Índice de Ações com Governança 
Corporativa Diferenciada (ICG), composto por ações de empresas listadas nos Níveis 
1, 2 e no Novo Mercado. Em junho de 2001 começaram as primeiras adesões. 
As companhias que desejassem aderir aos níveis de governança deveriam 
assinar um contrato com a Bovespa secomprometendo a adotar um conjunto de 
práticas diferenciadas de Governança Corporativa. 
No mesmo ano foi reformulada a Lei 6404 (Lei das S.A.) visando dar 
legalidade às medidas. Basicamente para que uma empresa seja listada no Nível 1 
de governança corporativa é necessário que ela assuma, além do previsto em lei, 
práticas adicionais de liquidez e “disclosure”. 
As empresas listadas no Nível 2 têm por obrigação, além do previsto para o 
nível 1, práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de 
Administração. 
Para uma empresa aderir ao Novo Mercado, além do previsto para os níveis 
anteriores, é necessário que seu capital seja dividido em ações exclusivamente com 
direito a voto. 
O que segundo o IBGC, apresenta “...como resultado esperado a redução das 
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incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco; aumento de investidores 
interessados; e conseqüentemente, o fortalecimento do mercado acionário.” 
 
 
3. PRINCÍPIOS BÁSICOS 
 
Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou 
menor grau, todas as práticas do Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto 
internamente quanto nas relações com terceiros. 
São eles: 
Transparência 
– Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que 
sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou 
regulamentos. 
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando 
também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que 
conduzem à preservação e à otimização do valor da organização; 
Equidade 
– Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes 
interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, 
necessidades, interesses e expectativas; 
Prestação de contas (accountability) 
– Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, 
conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de 
seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus 
papéis; 
Responsabilidade corporativa 
– Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das 
organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações 
e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os 
diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, 
reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. 
 
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4. ORIGENS 
 
Ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez 
mais marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como 
pela expansão das transações financeiras em escala global. 
Neste contexto, as companhias foram objeto de sensíveis transformações, 
uma vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma 
readequação de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a 
propriedade e a gestão empresarial. 
A origem dos debates sobre governança corporativa remete a conflitos 
inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos sócios, 
executivos e o melhor interesse da empresa. 
Na primeira década do século 21, o tema governança corporativa tornou-se 
ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-
americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre 
a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O 
congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei 
Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de governança 
corporativa. 
Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos 
a pagar um valor maior por empresas que adotassem boas práticas de governança 
corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus 
proprietários, mas também a longevidade das empresas. 
Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que criaram 
um fórum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector Advisory Group 
on Corporate Governance. Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser 
considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios e na 
elaboração de recomendações. 
Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais 
dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 
1990. 
Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de 
Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado 
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os 
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis 
e equânimes na administração das organizações. Ainda, em 1999, o IBGC lançou a 
primeira edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 
A evolução da estrutura de propriedade 
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados 
Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920. 
Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica, 
consolidando-se como potência mundial. Seu poder de influência na época foi 
evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova York, 
que rapidamente atingiram praticamente todos os países do globo, ocasionando 
graves consequências políticas e sociais. 
Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os proprietários 
um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o poder sobre as decisões 
administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes 
cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda 
Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava 
rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as 
companhias listadas em bolsa de valores. 
A partir de então, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas 
no mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas 
empresas. Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar empresas 
também em outros países. 
A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de 
proprietários ou acionistas esta interferência direta na empresa tornou-se impraticável, 
sendo frequentemente privilégio de controladores majoritários que, a exemplo do que 
ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do 
conselho de administração (chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief 
Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores profissionais para essa 
função. 
A teoria do agente-principal 
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-
americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema 
de agente-principal, que deu origem à Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal. 
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Segundo esses acadêmicos, o problema agente-principal surgia quando o sócio 
(principal) contrata outra pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu 
lugar. 
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros 
contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios 
benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo 
em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas 
e demais partes interessadas (stakeholders). 
Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus 
acionistas deveriamadotar uma série de medidas para alinhar interesses dos 
envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram 
propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla 
divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de 
governança corporativa. 
Os primeiros códigos 
As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, 
originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990, após os 
graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo diferentes e importantes 
empresas. Em 1992 foi publicado na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado o 
primeiro código de boas práticas de governança corporativa. 
No mesmo ano, foi divulgado o primeiro código de governança elaborado por 
uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados Unidos. Sintomas do mesmo 
movimento são verificados pouco depois nos resultados de uma pesquisa realizada 
pelo fundo de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System), nos 
Estados Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores companhias 
daquele país já tinham seus manuais de recomendações de governança corporativa. 
O movimento no Brasil e o debate internacional 
Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais 
dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 
1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros 
de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os protagonistas 
da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes 
na administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu 
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primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 
Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que criaram 
um fórum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector Advisory Group 
on Corporate Governance. Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser 
considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios e na 
elaboração de recomendações. 
Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos 
a pagar valor maior por empresas que adotassem boas práticas de governança 
corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus 
proprietários, mas também a longevidade das empresas. 
Na primeira década do século 21, o tema governança corporativa tornou-se 
ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-
americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre 
a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O 
congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei 
Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de governança 
corporativa. 
Em uma governança muito forte, o administrador não consegue fazer seu 
trabalho, pois não possui autonomia para isso. Ele está sempre “amarrado” à decisão 
de outras pessoas. Podemos observar esse tipo de governança na área pública e em 
grandes empresas. 
Já em uma governança muito fraca, as chances do administrador usar de má-
fé para buscar apenas seus próprios interesses aumentam significativamente. Ou, 
pode ser que ele não atue com a competência necessária. Esse tipo de governança 
pode ser observado em startups e em pequenas empresas. 
Encontrar um ponto de equilíbrio é o grande dilema da governança corporativa 
ideal! Por isso, é preciso cuidar para que os instrumentos de controle não sejam mais 
caros que eventuais prejuízos dos administradores. 
O conceito de governança também pode ser aplicado em outros campos de 
negócio, para além da esfera organizacional. 
Participação 
Participação significa que homens e mulheres devem participar sem distinção 
e igualmente das atividades de governo. A participação deve contemplar a 
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possibilidade de participação direta ou participação indireta através de instituições ou 
representantes legítimos. A participação implica a existência de liberdade de 
expressão e liberdade de associação de um lado, e uma sociedade civil organizada 
de outro lado. O princípio, apesar de parecer utópico, é perfeitamente possível desde 
que existam leis claras e específicas que garantam os termos propostos; e desde que 
existam iniciativas do Estado visando à sustentação dos termos. 
Estado de Direito 
A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a todos os 
cidadãos do Estado independentemente de sua riqueza financeira, de seu poder 
político, de sua classe social, de sua profissão, de sua raça e de seu sexo. 
A boa governança deve garantir total proteção dos direitos humanos, 
pertençam as pessoas a maiorias ou a minorias sociais, sexuais, religiosas ou étnicas. 
A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja independente do poder 
executivo e do poder legislativo. A boa governança deve garantir que as forças 
policiais sejam imparciais e incorruptíveis. 
 
Transparência 
Mais do que "a obrigação de informar", a administração deve cultivar o "desejo 
de informar", sabendo que, da boa comunicação interna e externa, particularmente 
quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto 
internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. 
A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, 
mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam 
a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. No Brasil, existe a Lei de 
Responsabilidade Fiscal, que induz o gestor público à transparência de seus atos. 
Essa transparência pode ser melhorada, significativamente, com instrumentos como 
a Demonstração do Resultado Econômico, com o contracheque econômico e o 
balanço social. 
Responsabilidade 
As instituições governamentais e a forma com que elas procedem são 
desenhadas para servir os membros da sociedade como um todo e não apenas 
pessoas privilegiadas. 
Os processos das instituições governamentais são desenhados para 
responder as demandas dos cidadãos dentro de um período de tempo razoável. 
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Decisões orientadas para um Consenso 
As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes grupos da 
sociedade necessitam mediar seus diferentes interesses. 
O objetivo da boa governança na busca de consenso nas relações sociais 
deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o melhor caminho para a 
sociedade como um todo. 
Além disso, as decisões também devem ser tomadas levando em conta a 
forma como tal caminho pode ser trilhado. Essa forma de obter decisões requer uma 
perspectiva de longo prazo para que ocorra um desenvolvimento humano sustentável. 
Essa perspectiva também é necessária para conseguir atingir os objetivos desse 
desenvolvimento. 
Igualdade e inclusividade 
A boa governança deve assegurar igualdade de todos os grupos perante os 
objetivos da sociedade. O caminho proposto pelo governante deve buscar promover 
o desenvolvimento econômico de todos os grupos sociais. As decisões devem 
assegurar que todos os membros da sociedade sintam que façam parte dela e não se 
sintam excluídos em seu caminho para o futuro. Esta abordagem requer que todos os 
grupos, especialmente os mais vulneráveis, tenham oportunidade de manter e 
melhorar seu bem-estar. 
Efetividade e eficiência 
A boa governança deve garantir que os processos e instituições 
governamentais devem produzir resultados que vão ao encontro das necessidades da 
sociedade ao mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível dos recursos à sua 
disposição. 
Isso também implica que os recursos naturais sejam usados sustentavelmentee que o ambiente seja protegido. 
Suporte à auditoria fiscalizadora 
As instituições governamentais, as instituições do setor privado e 
as organizações da sociedade civil deveriam ser fiscalizáveis pelas pessoas da 
sociedade e por seus apoiadores institucionais. 
De forma geral, elas devem ser fiscalizáveis por todas aquelas pessoas que 
serão afetadas por suas decisões, atos e atividades. 
 
 
16 
 
 
 
5. AS CRISES DA GOVERNANÇA 
 
Apesar dos avanços da governança em escala internacional e da recente 
reabilitação do Estado no próprio seio de instituições internacionais tradicionalmente 
pouco simpáticas ao setor público, existe uma profunda crise da ação pública desde 
o final dos anos 1970, mais ou menos em todo o mundo. 
Estão, na moda, a crise do Estado, a crítica do setor público, o fracasso da 
Organização das Nações Unidas e o euroceticismo. 
Observa-se, em muitos países, o desmantelamento dos sistemas estatais pelo 
tríplice movimento da privatização dos serviços públicos, da mundialização dos 
mercados e da descentralização. A implosão dos regimes de economia planejada na 
Europa e a abertura ao mercado dos regimes comunistas da Ásia, a crise financeira e 
moral do Estado-providência na maioria das democracias ocidentais, a rápida 
mundialização das trocas comerciais e dos mercados financeiros puderam dar, nos 
anos que se seguiram à queda do muro de Berlim, o sentimento de uma vitória 
do neoliberalismo e da "revolução conservadora". 
A década de 1960 fora aquela do Estado triunfante. A União Soviética, com 
a conquista do espaço, parecia mostrar sua capacidade, ao menos técnica, de 
alcançar os Estados Unidos. No terceiro mundo, planejamento e capitalismo 
público pareciam, na ausência de tradições industriais ou empresariais locais, o 
caminho principal e programado do desenvolvimento. 
Nos países desenvolvidos, os Estados aperfeiçoavam seus instrumentos e 
suas políticas para enquadrar as economias nacionais, garantir o pleno emprego, 
organizar as transferências sociais necessárias e oferecer, a cada um, a proteção 
do Estado Providência. 
Na década de 1980, houve uma mudança completa de discurso e de cenário. 
O Estado-nação ficou na berlinda. Sua autonomia e seu poder foram erodidos. 
Erodidos por cima comː a mundialização da economia e a globalização dos mercados 
financeiros; o papel crescente da União Europeia, das diretrizes de Bruxelas e 
dos critérios de convergência de Maastricht; o desenvolvimento das convenções 
internacionais, como o Acordo Geral de Tarifas e Comércio; e o aumento do poder 
das grandes firmas multinacionais, sempre pouco ligadas aos países em que 
nasceram. 
17 
 
 
Erodidos por baixo, comː a descentralização; o aumento dos poderes locais e 
das reivindicações autonomistas; e o enfraquecimento dos grandes corpos 
intermediários políticos, sindicais, religiosos e sociais que garantiam, em escala 
nacional, o diálogo entre o Estado e a sociedade. 
A governança corporativa visa a aumentar a probabilidade de os fornecedores 
de recursos garantirem, para si, o retorno sobre seu investimento, por meio de um 
conjunto de mecanismos no qual se inclui o conselho de administração. 
O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que 
a estrutura de governança afeta o valor da empresa. A questão é descobrir se existe 
uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de 
governança foram elaborados com esta intenção. No Brasil, destacam-se os códigos 
do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM). 
A governança é a capacidade das sociedades humanas para se dotarem de 
sistemas de representação, de instituições e processos e de corpos sociais para elas 
mesmas se gerirem em um movimento voluntário. 
Esta capacidade de consciência (o movimento voluntário), de organização (as 
instituições, os corpos sociais), de conceitualização (os sistemas de representação) e 
de adaptação a novas situações é uma característica das sociedades humanas. É um 
dos traços que as distinguem das outras sociedades de seres vivos, animais e 
vegetais. 
Foram as instituições de Bretton Woods Banco Mundial, Fundo Monetário 
Internacional que a puseram na moda. Ela engloba, com efeito, o conjunto 
dos poderes legislativo, executivo e judiciário, a administração, o governo, 
o parlamento, os tribunais, as coletividades locais, a administração do Estado, 
a Comissão Europeia, o sistema das Nações Unidas. 
 A emergência progressiva dos Estados, dos princípios e das modalidades de 
governança pacífica, em sociedades sempre mais povoadas e sempre mais 
complexas, é o sinal e, para alguns, a própria definição de civilização[2]. 
Ora, a governança corporativa consiste, precisamente, na criação de 
mecanismos tendentes à minimização da assimetria de informação existente entre a 
gestão e os detentores da propriedade ou de interesses relevantes (daí, ter-se 
evoluído da consideração dos shareholders para outros stakeholders), de forma a 
https://pt.wikipedia.org/wiki/Governan%C3%A7a_corporativa#cite_note-2
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permitir uma monitorização tão próxima quanto possível da associação dos objetivos 
da gestão àquela dos stakeholders: maximizar o valor da empresa. 
Dito de outra forma, "corporate governance é uma área [...] que investiga a 
forma de garantir/motivar a gestão eficiente das empresas, utilizando mecanismos de 
incentivo como sejam os contratos, os padrões organizacionais e a legislação. 
O que, frequentemente, se limita à questão da melhoria do desempenho 
financeiro, como, por exemplo, a forma como os proprietários das empresas podem 
garantir/motivar os gestores das empresas a apresentarem uma taxa de retorno 
competitiva". 
Figura 1 
 
KPDconcultoria.com 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Figura 2 
 
KPDconcultoria.com 
 
Em uma grande empresa, o diretor presidente e o conjunto da diretoria 
executiva se reportam hierarquicamente ao conselho de administração. Este órgão 
tem um presidente, o presidente de conselho, além de vários diretores conselheiros, 
todos nomeados pelos acionistas, dos quais são representantes. 
O presidente e os diretores do conselho são eleitos em uma assembleia de 
acionistas, que é o órgão máximo da empresa. 
O nome que se dá para as funções exercidas por este conselho de 
administração é ‘governar’. O conselho de administração governa a empresa, faz a 
governança corporativa, enquanto o diretor presidente e demais diretores executivos 
a administram. 
O conselho faz parte de uma estrutura organizacional que também inclui o 
conselho fiscal, a auditoria externa, a secretaria de governança, o comitê de auditoria, 
entre outros que este conselho julgar necessários. Esta é a estrutura da Governança 
Corporativa. 
O tema Governança Corporativa tem interessado a muitas pessoas enquanto 
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possibilidade de carreira ou continuidade de carreira. 
Empresas de todos os tipos – grandes, médias e pequenas, privadas e 
públicas, listadas em bolsa ou não, familiares ou não – têm planejado implantar ou 
desenvolver uma estrutura de Governança Corporativa. 
Isto ocorre porque, entre outras vantagens, uma estrutura adequada e boas 
práticas de Governança Corporativa facilitam a condução dos negócios, a obtenção 
de financiamentos e a realização dos resultados desejados. 
Por este motivo, tem aumentado a busca por profissionais com conhecimento 
no assunto. Se você é um dos que interessam pelo tema, este artigo apresenta cinco 
perguntas básicas e suas respostas para você saber mais sobre o que é Governança 
Corporativa e quais são as suas tendências. 
 
5.1 Legislação e Regulamentação se Desenvolvem? 
 
 
A legislação e a regulamentação referentes à Governança Corporativa têm se 
desenvolvido no mundo inteiro para se adequar ao mercado e para garantir a 
segurança do investidor. 
Este desenvolvimentorecebeu muita influência americana e europeia. Dos 
Estados Unidos, leis como a Security Act de 1933, a Security Exchange Act de 1934 
e a Sarbane-Oxley Act de 2002 dos Estados Unidos serviram de base e inspiração 
para a legislação de muitos países, assim como órgãos reguladores como 
a SEC (Security Exchange Comission, a Comissão de Valores Mobiliários americana) 
e a bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE, New York Stock Exchange) influenciaram, 
em grande medida, a regulamentação de diversos países. 
Da Europa, chama mais a atenção é a integração. Várias bolsas de valores 
de países da União Europeia, que trabalham de forma integrada, têm legislação e 
regulamentação comum no que se refere a Governança Corporativa. 
O Brasil tem legislação e regulamentação atualizadas, em conformidade com 
acordos e tendências mundiais. Destaca-se, claro, as atuações normativas e 
reguladoras da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e da B3 (Bolsa de Valores de 
São Paulo). Uma evidência da modernidade pode ser vista quando se acessa o site 
da B3, nas orientações para os níveis de Governança Corporativa, principalmente, 
para o nível chamado de ‘Novo Mercado’. 
 
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Figura 3 
 
KPDconcultoria.com 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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REFERÊNCIAS 
 
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Paulo: Campus, 2008. 
 
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Paulo, 2005. 
 
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no Brasil. Rio de Janeiro: Mauad, 2005. 
 
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em: . Acesso em 20 de nov. de 2007. 
 
ENDERLE, George. La ética corporativa a comienzos del siglo XXI. Disponível em: . 
Acesso em 20 de nov. de 2007 GÓMEZ FULAO, Juan Carlos. Tiempo de la economía, 
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HELER, Mario. La dimensión ético-política de la convivencia humana (artigo inédito 
apresentado e distribuído aos alunos do Doutorado em Administração da UNR em 
julho de 2007). 
 
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LODI, João B. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de 
administração. Rio de Janeiro: Campus,2000. 
 
NASH, Laura L. Ética nas organizações. S. Paulo: Makron Books, 2001. 
 
OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Governança corporativa na prática. S. 
Paulo: Atlas, 2006. 
 
SILVA, Edson Cordeiro da. Governança corporativa nas empresas. S. Paulo: Atlas, 
2006 
 
SROUR, Robert Henry. Ética empresarial. Campus: Rio de Janeiro, 2003.