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Governança Corporativa Prof. Esp. Alessandro Arraes Rodrigues O histórico, as origens e a definição de Governança Corporativa 2 O surgimento da governança corporativa (GC), se deu a partir de uma ação reflexiva em torno da ética. Suas origens, coincidiram com uma necessidade urgente de profissionalização da gestão das organizações, motivada por processos de dispersão do capital e, principalmente, da separação entre propriedade e gestão. O chamado movimento pela governança corporativa ou Governança Corporativa, ganhou destaque no cenário mundial a partir do início da década de 80 nos Estados Unidos, em decorrência do abuso de alguns dirigentes de grandes corporações. 3 Segundo autores como Steinberg (2003), o termo “Governança Corporativa”, é uma má tradução do termo inglês Corporate Governance. A origem do termo governança é do latim “gubernare”, que vem a ser “governar”, “dirigir”, “guiar”, enquanto corporativa vem de corporação. 4 “Uma outra definição com caráter normativo, apresenta Lethridge (1997, p.4) que diz serem “arranjos institucionais que regem as relações entre acionistas (ou outros grupos) e as administrações das empresas”. 55 Lei Sarbanes-Oxley Merece destaque um outro grande marco histórico, que foi à publicação da lei Sarbanes-Oxley, instituída em julho de 2002, que surge em resposta aos escândalos corporativos e face à necessidade de alterações nos padrões da governança corporativa adotados até então. 6 Conceito de Governança Corporativa Não existe um conceito único para definir a expressão governança corporativa, pois cada autor e cada organização formam seus próprios conceitos. 7 “Para a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE (1999), a governança corporativa é o sistema pelo qual as corporações são dirigidas e controladas”. 88 “IBGC (2009) define a governança corporativa como um “sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle”. 99 O PROBLEMA DO CONFLITO DE AGÊNCIA OU CONFLITO DE AGENTE PRINCIPAL 10 A estrutura gerencial das organizações também passou por alterações, pois no passado o proprietário também era o gerente e o principal executivo, e atualmente existe uma clara separação entre os acionistas, detentores do capital, e os gestores (administradores), que tem a responsabilidade de gerenciar o capital investido pelos acionistas (MARTIN et al., 2004). “Pode se afirmar que inicialmente a governança corporativa está focada no conflito entre o agente e o principal” (JENSEN E MECKING, 1976). 1111 Conflito de agência é a probabilidade de desencontro de interesses entre acionistas e administradores, cenário em que numa mesma situação, um tentará tirar vantagens do outro. Há o envolvimento de problemas de assimetria de informações entre o agente e o proprietário, cenário que faz parte das considerações de Jensen & Meckling (1976). 12 Referências 13 ▰ INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC. Os Princípios da OCDE sobre o Governo das Sociedades. Atual. Rev. 2004. Disponível em: . Acesso em: 18 Ago. 2020. ▰ JENSEN, M. C.; MECKLING, William H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journalof Financial Economics.V. 3, nº 4, 1976. ▰ CADBURY Committee. Report of The Commitee on The Financial Aspect of Corporate Governance. London: Cadbury Committee, 1992. Disponível em: <http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf>. Acesso em: 19 Ago. 2020. ▰ ______. The Sarbanes-Oxley Act of 2002: strategies for meeting new internal control reporting challenges: a white paper, 2002. Referências 14 ▰ DAMODARAN, Aswath. Risk management: a corporate governance manual. 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