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AULA AO VIVO 4 E-book 3 Governança Corporativa Prof. Me. Marcos Molina Os pilares e regras da governança corporativa devem ser assimiladas e incorporada pela Gestão bem como por seus colaboradores. Conselho administrativos sem independência: O Conselho Administrativo, para tomar decisões em prol da organização, precisa ter autonomia e independência para agir de acordo com os interesses da organização. Falta de comunicação: Uma comunicação falha fere o princípio da equidade, pois uma boa comunicação melhora a confiança, diminuindo erros e riscos em erros de comunicação. Problemas e Soluções de Governança Corporativa Auditorias independentes ineficazes: Os processos de auditorias devem ser independentes e os auditores precisam ter acesso à todas as informações. Política de remuneração ruim: Uma política de remuneração deve ser eficaz e justa, para que incentive a produtividade. Falta de um sistema de governança corporativa: As organizações precisam ter um sistema de governança corporativa, com regras claras, definidas, e devem ser conhecidas pelos gestores e colaboradores. Problemas e Soluções de Governança Corporativa A Teoria de Agência analisa as relações entre os participantes de um sistema, os conflitos de interesse que resultam da separação entre propriedade e controle de uma organização. A relação de agência é um contrato em que uma ou mais pessoas definidas como empregador, emprega outra pessoa para realizar algum serviço ou trabalho, neste contrato é envolvida a delegação de autoridade de decisão para o empregado. O que é uma Teoria de Agência? Acionistas x gestores: O conflito ocorre quando os gestores não atendem aos interesses dos acionistas. Acionistas x credores: O conflito de agência surge quando os acionistas e os gestores assumem projetos com um risco muito maior do que o antecipado pelos credores, reduzindo o valor da dívida a pagar. Se os projetos não forem bem-sucedidos, as perdas devem ser divididas. Quais os principais conflitos de Agência? O custo de agência é um tipo de gasto decorrente de conflitos de agência existentes em uma empresa. Esses conflitos surgem quando uma organização contrata administradores (agentes) e lhes delegam autoridade. Isso pode trazer conflitos de interesses, dado que pode ocasionar o custo de agência. Essas despesas estão relacionadas à compensação do principal caso o agente cause prejuízos; e as perdas residuais são resultantes da diferença entre as reais decisões do agente e a decisão que teria potencializado o bem- -estar do principal Quais os custos de Agência? Os conflitos de interesse geram custos, que podem ser: ● Custos de oportunidade. ● Gastos para monitoramento do comportamento dos administradores. ● Perdas residuais. Quais os custos de Agência? Quando falamos de relacionamento entre as partes relacionadas, estamos nos referindo a um grupo de sociedades para a realização dos negócios sociais e estratégicos da empresa. Este relacionamento deve existir, deve-se definir a ação de cada uma das partes, pois o objetivo maior deve ser em evitar os conflitos de interesses e obviamente causar prejuízos ao negócio. As transações entre as partes relacionadas São entidades físicas ou jurídicas, que uma organização pode contratar para operações do tipo comprar, vender, emprestar, tomar emprestado, remunerar, prestar ou receber serviços, dar ou receber em consignação, distribuir lucros etc. Mas o que são partes relacionadas? Obviamente devem existir muita transparência, não somente nas transações como nas justificativas, principalmente quando se fala de contratações de terceiros que não estão relacionados à organização, pois uma vez que os acionistas minoritários não participam dos processos, as transações são passíveis de problemas, causados por esta distância. Como as transações com partes relacionadas devem ser divulgadas com transparência, justifica-se que devem ser ratadas pela governança corporativa e por institutos contábeis. As transações entre as partes relacionadas Obviamente devem existir muita transparência, não somente nas transações como nas justificativas, principalmente quando se fala de contratações de terceiros que não estão relacionados à organização, pois uma vez que os acionistas minoritários não participam dos processos, as transações são passíveis de problemas, causados por esta distância. Como as transações com partes relacionadas devem ser divulgadas com transparência, justifica-se que devem ser ratadas pela governança corporativa e por institutos contábeis. As transações entre as partes relacionadas A adoção de melhores práticas de governança corporativa pela organização aumenta o nível de transparência da gestão da empresa no tocante à divulgação de informações, bem como da auditoria independente na avaliação das transações entre as partes relacionadas para a divulgação das demonstrações financeiras. As transações entre as partes relacionadas Comitês da Governança assessoram o Conselho de Administração no intuito de manter a integridade e a confiabilidade das informações, atividades e processos da organização. Os Comitês e órgão de assessoramento e acordos de acionistas Os principais comitês da governança corporativa são: Comitês de auditoria: Este comitê faz a mediação entre diretoria, auditor externo e auditor interno. Além de monitorar os controles interno, é responsável por supervisionar o trabalho dos auditores. Lembrem-se do que já falamos, os auditores precisam ter independência e autonomia para realizarem suas atividades com mais precisão. Mas quais são os comitês da governança corporativa? Comitês de pessoas: O Comitê de pessoas lida com as normas e políticas relacionadas às pessoas, portanto, o escopo pertence à área de Recursos Humanos/Gestão de Pessoas, cuidando das políticas de desenvolvimento organizacional e de recrutamento, atração e retenção de talentos, avaliação de desempenho e treinamento e desenvolvimento de pessoas. Comitê de finanças: O Comitê de finanças tem o dever de monitorar os aspectos financeiros da organização, verificar se as metas financeiras estabelecidas no planejamento estratégico da organização estão sendo cumpridas e, por conseguintes, sugerir melhorias. Mas quais são os comitês da governança corporativa? Comitê de responsabilidade social corporativa: Este supervisiona as políticas de responsabilidade social corporativa e de comunicação externa. Comitê de inovação: Tem atualiza a organização sobre as tendências comerciais e tecnológicas, auxilia o Conselho de administração na análise e avaliação de projetos de pesquisa e inovação e propostas de investimento na empresa. Mas quais são os comitês da governança corporativa? Comitê de estratégia: A atuação do Comitê de estratégia é direcionada para a zeladoria pela longevidade da empresa. Comitê de sucessão: Seu papel é de cuidar e planejar a sucessão da presidência e diretoria, considerando os objetivos estratégicos da organização. Comitê de remuneração: Sua função é propor a remuneração e os benefícios dos altos executivos, bem como os ajustes na política de remuneração dos colaboradores da organização e no modelo de gestão de pessoas. Mas quais são os comitês da governança corporativa? O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre acionistas de uma Sociedade Anônima Aberta ou Fechada para proteger seus interesses individuais, estabelecer normas e harmonizar os interesses da sociedade. O Acordo de Acionistas coloca-se como um documento bastante relevante para a organização e seus acionistas, considerando que é um instrumento de regulação para o bom funcionamento da sociedade Os acordos de acionistas Nos acordos de acionistas são discutidos os seguintes assuntos: ● A administração da sociedade com as atribuições e as divisões das responsabilidades. ● A vendaou a transferência de ações. ● O direito ao voto. ● A solução de divergências entre as partes Os acordos de acionistas Os acordos de acionistas costumam ser classificados em duas modalidades básicas: I. Os acordos de voto, que regulam o exercício do direito de voto ou do poder de controle dos acionistas. II. Os acordos de bloqueio, que regulam a compra e venda das ações e a preferência para adquiri-las. Os acordos de acionistas Muito Obrigado! Até a próxima aula! Prof. Me. Marcos Molina Slide 1 Slide 2 Slide 3 Slide 4 Slide 5 Slide 6 Slide 7 Slide 8 Slide 9 Slide 10 Slide 11 Slide 12 Slide 13 Slide 14 Slide 15 Slide 16 Slide 17 Slide 18 Slide 19 Slide 20 Slide 21 Slide 22