Aula ao vivo 2 - Governança Corporativa-1

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AULA AO VIVO 2
Governança Corporativa
Prof. Me. Marcos Molina 
A Governança Corporativa surgiu no Brasil com o objetivo de modificar e 
modernizar as formas de administração das organizações, para torna-las 
mais atraentes e competitivas para o mercado global.
A governança corporativa é um sistema que controla e monitora as 
organizações, com vistas a instituir uma gestão mais ética e transparente, 
para garantir o desenvolvimento sustentável da empresa e ainda diminuir 
os riscos do negócio.
Modelos de Governança Corporativa
Além disso, uma boa governança corporativa auxilia o crescimento 
da organização, pois ajuda a mitigar os riscos e previne abusos por 
parte dos acionistas e gestores, já que atua no controle e na 
transparência dos processos.
O Instituto Brasileiro de Gestão Corporativa (IBGC) propõe dois 
modelos para esse sistema, são eles:
Modelos de Governança Corporativa
Outsider System: Este modelo também é conhecido com Anglo-
Saxão, que é tradicionalmente utilizado nos Estados Unidos e no 
Reino Unido, neste modelo, os acionistas não fazem parte do dia a 
dia da gestão de uma empresa.
O intuito é a maximização dos lucros dos acionistas (shareholder 
oriented), por isso, o foco é no mercado de ações, a fim de 
assegurar o retorno do investimento.
Modelos de Governança Corporativa
Insider System: Este modelo é utilizado na Europa Continental e 
pode ser encontrado no Japão. 
O modelo é orientado para maximizar os ganhos e resultados 
financeiros da companhia, pois envolve todos os stakeholders, os 
clientes, colaboradores, fornecedores, governo, comunidade etc.
Além desses, há outros cinco modelos tradicionais de governança 
corporativa: Alemão, Anglo-Saxão, Japonês, Latino-Europeu e 
Latino-Americano.
Modelos de Governança Corporativa
Modelos de Governança Corporativa: 
 A importância e os Benefícios
Acriação dos órgãos de regulação e fiscalização, tais quais os de 
leis que auxiliam a promoção da Governança Corporativa nas 
empresas, como a Lei de Sociedade Anônima; a criação de um 
código de boas práticas de Governança Corporativa pela CVM e 
pelo IBGC, além de níveis diferenciados de Governança Corporativa 
pela BM&FBovespa, fazem com que as empresas brasileiras 
inspirem mais confiança em seus investidores, colaboradores e 
clientes, com isso, podem competir no mercado nacional e
internacional.
Entidades de Promoção E Regulação da Governança no Brasil
São cinco níveis de governança corporativa : 
• Novo Mercado, Nível I, Nível II , 
• Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível II 
A mais alta classificação é conhecida como Novo Mercado 
Empresas como Vale (ValeE3) , Banco do Brasil(BBAS3), JBS(JBSS3), 
Magazine Luiza(MGLU3),Gerdau (GGBR4).
Níveis de Governança Corporativa Criada pelo Bovespa
As empresas desta lista adotam , voluntariamente ,politicas de governança 
adicionais às que são exigidas pela legislação
O Novo Mercado é um segmento da bolsa de valores brasileira (B3), 
lançado no ano de 2000 , que reúne as ações das empresas abertas com os 
melhores níveis de governança corporativa.
Níveis de Governança Corporativa Criada pelo Bovespa
O Novo Mercado tem dois objetivos principais: 
• Aumento do direito dos acionistas, em especial dos minoritários; 
• Melhora na transparência da empresa junto aos seus acionistas 
• Ao entrar no Novo Mercado a empresa se compromete a ser mais 
transparente e divulgar diversa informações adicionais 
• Politicas com Tag Along e Free float ajudam a proteger os acionista 
minoritário
Níveis de Governança Corporativa Criada pelo Bovespa
O tag along nada mais é do que um mecanismo previsto na Lei das S.A. (Lei 
das empresas de Sociedade Anônima), que visa dar mais garantia aos 
acionistas minoritários, nos casos de mudança no controle da companhia. 
“É um mecanismo de proteção para os minoritários” , afirma o operador da 
Um Investimentos, Paulo Hegg. Ou seja, se a empresa garantir um tag 
along de 100%, significa que o acionista minoritário receberá 100% do 
valor por ação recebido pelo controlador, no caso de venda da empresa. 
Se o tag along for de 80% (mínimo estabelecido pela Lei das S.A.), o 
minoritário receberá esta proporção do valor pago por ação ao 
controlador.
O que é o Tag Along?
Entretanto, pela lei, o tag along só é garantido aos acionistas que possuem 
papéis ordinários (ON). 
Já aqueles que detêm ações preferenciais não se enquadram 
necessariamente nas regras do tag along, a não ser em casos que a 
empresa decide estender o benefício aos demais acionistas, o que deve 
constar no estatuto. 
Entre as empresas que estendem o tag along para as ações preferenciais 
estão o Bradesco (tag along de 80%), a Gerdau (tag along de 100%) e 
Santander (tag along de 100% para as units). 
O que é o Tag Along?
Já nas empresas que participam do Novo Mercado (segmento destinado a 
empresas que se comprometem com a adoção de padrões elevados de 
governança corporativa) da Bovespa, o tag along deve ser de 100% do 
valor pago aos acionistas controladores. 
Lembrando que, para participar do Novo Mercado da Bolsa, a empresa só 
pode ter ações ordinárias em circulação
O que é o Tag Along?
É uma expressão do mercado financeiro cujo significado está atrelado à 
circulação de ações. 
Esse é um indicador que aponta qual é a abertura de uma determinada 
empresa ao mercado. 
Em termos práticos, ações em free float são aquelas que estão disponíveis 
para a venda e, portanto, que podem ser adquiridas pelos investidores.
O que é Free Float?
Quando uma empresa abre seu capital na B3, a bolsa de valores brasileira, 
nem todas as ações ficam disponíveis para a compra — ou em free float. 
Parte dos papéis segue para diretores, controladores, tesouraria ou para 
acionistas preferenciais. Então, de todas as ações existentes, uma parte 
está indisponível. E o free float é o indicador que serve para medir qual é o 
volume de ações que estão em livre circulação no mercado. 
Assim, ele é útil para indicar qual é a quantidade percentual de papéis 
disponíveis para compra e venda nos pregões da B3. Vale notar que as 
ações que fazem parte do cálculo do free float são tanto as ordinárias (ON) 
quanto as preferenciais (PN).
O que é Free Float?
Quando uma empresa abre seu capital na B3, a bolsa de valores brasileira, 
nem todas as ações ficam disponíveis para a compra — ou em free float. 
Parte dos papéis segue para diretores, controladores, tesouraria ou para 
acionistas preferenciais. Então, de todas as ações existentes, uma parte 
está indisponível. E o free float é o indicador que serve para medir qual é o 
volume de ações que estão em livre circulação no mercado. 
Assim, ele é útil para indicar qual é a quantidade percentual de papéis 
disponíveis para compra e venda nos pregões da B3. Vale notar que as 
ações que fazem parte do cálculo do free float são tanto as ordinárias (ON) 
quanto as preferenciais (PN).
O que é Free Float?
Quando uma empresa abre seu capital na B3, a bolsa de valores brasileira, 
nem todas as ações ficam disponíveis para a compra — ou em free float. 
Parte dos papéis segue para diretores, controladores, tesouraria ou para 
acionistas preferenciais. Então, de todas as ações existentes, uma parte 
está indisponível. E o free float é o indicador que serve para medir qual é o 
volume de ações que estão em livre circulação no mercado. 
Assim, ele é útil para indicar qual é a quantidade percentual de papéis 
disponíveis para compra e venda nos pregões da B3. Vale notar que as 
ações que fazem parte do cálculo do free float são tanto as ordinárias (ON) 
quanto as preferenciais (PN).
O que é Free Float?
Esta Lei também conhecida como Lei SOX, foi sancionada em 30 
de julho de 2002, pelo então presidente dos Estados Unidos George 
W. Bush.
Seu objetivo era estabelecer novos padrões e aperfeiçoar os 
processos para que as empresas, norte-americanas e estrangeiras,
que possuíssem ações na Securities and Exchange Comission 
(SEC), o equivalenteà nossa Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM).
Esta Lei tem a finalidade de proteger os acionistas e demais 
stakeholders das empresas que possuem ações negociadas na 
bolsa.
Relação entre governança corporativa e lei Sarbanes-Oxley
Uma grande vantagem é a responsabilidade assumida pelas 
empresas e a transparência de seus processos, atividades e 
resultados. Antes da lei, não havia muita transparência no meio 
corporativo, assim, mesmo os acionistas tinham dificuldade de obter 
informações sobre investimentos. 
Como desvantagem, alguns críticos da lei afirmam que, mesmo com
regras rígidas, não há diretrizes sobre como implementar o sistema 
imposto. 
Assim, o aprendizado é na tentativa e erro, sendo que cada 
empresa precisa apresentar sua própria maneira de fazer as coisas,
o que significa que podem ocorrer erros e perdas.
Relação entre governança corporativa e lei Sarbanes-Oxley
A fim de garantir sua credibilidade no mercado global e conseguir 
fazer negócios com organizações estrangeiras, as empresas 
brasileiras precisam estar em conformidade com a Lei Sarbanes-
Oxley.
Todas as empresas, nacionais ou estrangeiras, especialmente as de 
capital aberto com ações na Securities and Exchange Comission 
(SEC), devem seguir as definições da SOx.
Relação entre governança corporativa e lei Sarbanes-Oxley
Muito 
Obrigado!
Até a próxima aula!
Prof. Me. Marcos Molina 
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