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DIREITO EMPRESARIAL
LIVIA FIGUEIREDO
U N I D A D E 0 4
Unidade 04 | Introdução
Da sociedade comercial à sociedade empresarial, o direito evoluiu sob o ponto
de vista regulatório, na medida em que cresceram as demandas mercadológicas
e sociais. As relações comerciais passaram a exigir regulamentação que
favorecesse a ampliação das praças de comércio, os comerciantes, os
consumidores e o fisco.
Hoje a legislação brasileira prevê os seguintes tipos de sociedades empresariais:
a sociedade limitada, as sociedades em comandita simples e por ações, a
sociedade em nome coletivo, e as sociedades por ações. Finalmente, temos as
cooperativas, que exercem papel importante ao unir trabalhadores na
conquista de nichos de mercado.
Unidade 04 | Objetivos
• Interpretar a evolução dos tipos societários.
• Identificar os diferentes tipos societários.
• Identificar e compreender as responsabilidades e deveres dos 
sócios.
• Explicar as características inerentes a cada sociedade 
empresária. 
Da sociedade comercial à sociedade empresária 
Primitivos se uniam para caçar e trocavam produtos
Otimização de ganhos em prol da sobrevivência de todos
Rudimentos das sociedades comerciais
Sociedade comercial – antiga como a humanidade 
Idade Antiga - Regras de Comércio
Código de Hamurabi. 
Antigo Testamento.
Direito Grego (emporikái díkai).
Direito Romano (regras civis).
Guerras comerciais eram comuns. Ex: Guerras Púnicas, 
264 a 146 a.C. dominação comercial do Mediterrâneo 
pelos romanos.
Idade Média
Intenso 
Comércio 
Europa e Ásia 
Revolução 
Industrial 
Cidades italianas: surgiram 
corporações de ofício e corporações 
de comerciantes
Américas
Maias, Incas e Astecas: modelos de 
associação similares, intenso comércio 
do Atlântico ao Pacífico
Ideias iluministas francesas,
Movimento liberalista político-econômico;
Estado Mínimo: lassez fare (deixar fazer);
Iniciativa privada: sociedades comerciais;
Capitalismo: norte no lucro.
BRASIL - 1850: Lei 556 – Código Comercial
• Permissão para mulheres exercerem atos de comércio em nome próprio, 
presumida autorização marital para comerciantes casadas;
• Normatização de obrigações e prerrogativas;
• Formalização de direitos e obrigações financeiras e civis para fins ou 
decorrentes de atos comerciais (aplicação subsidiária - leis civis);
• Regulamentação: atos comerciais - banqueiros e agentes de comércio;
• Reconhecimento e efetivação – dirs. e obrigações: sócios, constituição, 
funcionamento, dissolução, liquidação, extinção, quebra de companhias e 
sociedades comerciais - capital ou trabalho, quotas de participação, anônimas, 
em comandita, em nome coletivo ou com firma, de capital e indústria;
• Normatização dos títulos de crédito;
• Regulamentação do comércio marítimo.
1808
Carta Régia –
abertura dos 
portos
Código Comercial 
1850 
Regras e costumes sedimentados – duraram 152 anos
Práticas comerciais intensas e vários tipos de sociedades 
empresariais: honra, verdade, palavra empenhada e muitas leis 
espaças até a vigência do CC, em 11 de janeiro de 2003.
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Da Teoria do Ato de Comércio 
focado no ato mercantil 
Para a Teoria da Empresa, exercício holístico da 
atividade econômica empresarial (art.170, CF)
Código Civil 2002
Empresa: fenômeno 
econômico-social perfil 
poliédrico
• Empresário;
• Atividade econômica organizada;
• Força produtiva organizada;
• Patrimônio empresarial;
• Capital humano;
• Perfil corporativo social.
Sociedades Personificadas
• Sociedade Simples Pura;
• Sociedade Limitada;
• Sociedade Anônima;
• Sociedade em Nome Coletivo;
• Sociedade em Comandita Simples;
• Sociedade em Comandita por Ações;
• Sociedade Cooperativa.
personalidade jurídica própria, independente dos sócios, acionistas ou cooperativados.
SOCIEDADES SIMPLES
Características
Sócios atuam no exercício da atividade econômica, affectio societatis;
Atos constitutivos: registro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas;
Atos constitutivos de sucursais, filiais ou agências: averbados RCPJ da 
sede, ou circunscrição do estabelecimento físico se diverso da sede 
Ferguson: obra Ensaio sobre a História da Sociedade Civil, 1767
Sociedades civis de pessoas originou sociedades civis comerciais: conjunção de talentos, vigor e 
sabedoria na arte da persuasão e no exercício do poder. 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas: art. 44, Código Civil (associações, sociedades simples puras, 
fundações, organizações religiosas, partidos políticos e empresas individuais de 
responsabilidade limitada – EIRELI) art. 8°, Lei 5.250/67 (jornais e periódicos, oficinas 
impressoras, empresas de radiodifusão e empresas agenciadoras de notícias).
SOCIEDADES SIMPLES
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Sociedade simples pura ou sociedade simples propriamente dita sem tipo societário 
específico (art. 997 a 1.038 do Código Civil)
Solidariedade: advém da lei ou do contrato. Na sociedade simples escolha do sócios
Responsabilidade subsidiária: escolha dos sócios no ato constitutivo (inc. VIII, art. 997, CC)
1. Opção pela subsidiariedade: responsabilidade ilimitada.
2. Opção pela não subsidiariedade: responsabilidade limitada.
Sociedades de natureza simples: adotam algum tipo societário simples: sociedade limitada, 
sociedade em nome coletivo ou a sociedade em comandita simples. (art. 1.039 a 1.092, CC)
SOCIEDADE LIMITADA
• 1857: Inglaterra, regulou a limited by guarantee. Restringiu a responsabilidade dos sócios à 
quantidade das ações que possuíam.
• 1863: França, legalizou a societé à responsabilité limitée
• 1892: Alemanha, promulgou a Lei Gsellschaften mit beschraenkter Haftung, Lei da Sociedade de 
Responsabilidade Limitada.
• 1919: Brasil, regulamentou a Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, (Dec. 
3.708/1919).
Séc. XIX: chamada Sociedade por Quotas de Responsabilidade 
Limitada
Hoje: Sociedade Limitada, art. 1.052 a 1.087, CC. Subsidiariamente: regras das sociedades simples, 
art. 997 a 1.038, CC, Lei 6.404/1976, a analogia e normas esparsas. 
Natureza da constituição define regras da dissolução (arts. 1.033-
1.038, 1.102-1.112, CC) 
Sociedade Limitada: empresa de natureza contratual, com um ou mais sócios, capital social
divido em quotas, responsabilidade de cada sócio perante terceiros igual ao valor das quotas por
ele subscritas e solidária integral entre os sócios com relação à integralização do capital social,
respeitado o direito de regresso. (art. 1.052 c/c art. 312, CC)
Responsabilidade limitada: obrigação individual dos sócios de pagar, com patrimônio pessoal
passível de penhora e até o valor total das quotas subscritas, dívidas contraídas pela sociedade
que excedam o ativo.
Administração pelos sócios independe do contrato: é quase sempre conjunta, consensual,
caracterizada pela affectio societatis e pelo esforço mútuo.
Passivo acima patrimônio penhorável dos sócios sobre quotas subscritas: prejuízo credores.
Limitação da responsabilidade: protege patrimônio pessoal dos sócios e, estimula o
empreendedorismo, mas aumenta exigência de garantias do investimento dos credores (aval,
fiança, seguros, etc) - a final, onera produtos - taxa de risco é incluída no preço.
Sócios: responsabilidade sobre capital subscrito e não integralizado. Se o valor subscrito for
totalmente integralizado em bens, o prejuízo é dos credores.
Exceção: fraude legal e contratual (art. 1.080, CC); sociedade marital; o abuso da personalidade
jurídica (art.50, CC); e, pelo sócio retirante, obrigações trabalhistas dois anos após a averbação da
alteração contratual (art. 10-A, CLT), exceto se houver fraude na alteração quando responsabilidade
é solidária (§ único, art. 10-A, CLT).
Terceiros podem administrar a sociedade: nomeação, remoção, recondução, cessação do exercício:
contrato ou aditamento registrados na Junta Comercial
Sócio majoritário: mais quotas subscritas, maior poder de decisão
Sócios Minoritários: Proteção legal nas decisões societárias
Atos de gestão, decisões administrativas: livres, exceto formalidades 
legais
a) unanimidade: nomear administradornão sócio antes da integralização do capital e mínimo 2/3 terços 
após integralização (art. 1.061, CC); 
b) mais de 50% capital social: designar, substituir, destituir, estabelecer remuneração de administrador; 
recuperação judicial (art. 1.076, II, III, c/c art. 1.071, II a IV e VIII, CC);
c) maioria dos sócios com mais de 50% capital: expulsar sócio minoritário, se permitido no contrato social, 
exceto nas sociedades com até dois sócios (art. 1.085, CC);
d) mais de 50% dos presentes em assembleia ou reunião: aprovar contas de administradores, nomear, 
destituir liquidantes e/ou julgar suas contas (1.076, III, c/c art. 1.071, I e VII, CC).
e) 3/4: mudar capital social, decidir sobre incorporação, fusão e dissolução, cessação de liquidação (art. 
1.076, I, c/c art. 1.071, V e VI, CC); 
f) 2/3: destituir administrador sócio (art. 1.063, § 1º, CC);
 Ltda. Microempresária: assembleia ou reunião necessárias para expulsão de sócio minoritário 
- quorum majoritário, mais da metade do capital social. (LC 123/2006, art. 70)
 Conselho Fiscal: Ltda grande porte; previsão, regras de instalação e funcionamento (mínimo: 3 
membros efetivos e 3 suplentes, escolhidos por maioria de votos). Facilita fiscalização. Impedidos: 
cônjuges e parentes até 3° grau, administradores, empregados da sede e filiais; Podem contratar 
contadores com remuneração aprovada em assembleia-geral; 
 Sócios minoritários com 1/5 do capital: podem eleger mais 1 membro e um suplente;
 Sócios com 20% do capital: podem escolher individualmente mais um representante;
 Administradores: prestação de contas anual até 4 meses após fim do exercício social, balanço 
contábil e resultados;
 Exercício social: cada 12 meses, base para elaboração de demonstrativos contábeis, e apuração 
do resultado operacional e atualizar o patrimônio (ativo e passivo)
 Ltda. de grande porte: escrituração contábil idêntica à das sociedades anônimas. (parágrafo 
único, art. 3°, Lei n. 11.638/2007 c/c arts. 176 a 186, LSA).
Sociedade em Nome Coletivo
Ou Sociedade Ilimitada ou Sociedade de Responsabilidade Ilimitada 
(arts. 1.039 ao 1.044, CC e, subsidiariamente, arts. 997 ao 1.038, CC). 
• É rara, tende a desaparecer. (art. 1.023, 1.024, CC) 
• Origem: Idade Média – empresa familiar, affectio societatis;
• Itália: herdeiros de grandes fortunas - bens em condomínios nominados com nome dos 
herdeiros, aos cuidados de um administrador;
• Estranhos passaram a integrar condomínios e foco mudou da affectio societatis para 
administração profissional e lucro;
• Tipo de Sociedade: opção dos sócios. Simples (Registro Civil Pessoas Jurídicas), Empresária 
(Junta Comercial).
• Administradores: somente sócios - um ou mais, em conjunto ou separadamente, sucessiva ou 
simultânea ). Decisões coletivas majoritárias (art. 1.010,CC)
• Natureza personalíssima, só pessoas físicas podem ser sócios, responsabilidade solidária e 
ilimitada pelas dívidas da sociedade perante terceiros (art. 1.039, CC);
• Responsabilidade subsidiária entre sócios;
Contrato social: regras gerais CC, qualificação de sócios e sociedade, delimitação do capital, 
número, valor e forma de integralização, cessão e circulação de quotas sociais, direitos e 
obrigações de sócios e administrador, divisão de perdas e lucro (art. 997, CC), nome social (art. 
1.041, in fine, CC) e limites para o uso da firma (art. 1.042, CC).
Constituição define Extinção: Simples, extinta pelas regras do art. 1.033, CC, e pela insolvência (art. 
748, CPC-73). Empresária: extinta pelo CC e pela falência, Lei 11.101/2015. (art. 1.044, CC)
Insolvência ou falência da sociedade = Insolvência ou falência dos sócios (art.81, Lei 11.101/05)
 Sócios: direito de fiscalização;
 Administrador: dever de prestar contas, possível contratação de gerentes;
 Quotas: podem ser penhoradas sem prejuízo para sociedade (§ único, art. 1.026 e 1.030, CC);
 Vedado: sócio pedir liquidação de quotas, exceto se houver prorrogação tácita ou contratual com 
oposição judicial de credor no prazo dilatório de 90 dias; (art. 1.043 c/c art. 1.033, I, CC) 
 Cessão de Quotas: decisão majoritário no silêncio do Contrato Social;
Sociedade simples, fundada na affectio societatis natureza personalíssima: atualmente dever
comportamental lastreado nos princípios da boa-fé, proporcionalidade, razoabilidade, função
social do contrato sob quatro pilares: lei, contrato social, usos, costumes societários e
equidade.
Regra geral art. 1.002, CC – mitigada pelos usos e costumes sociais.
Sócios: resp. solidária ilimitada com sociedade e terceiros (art. 1.025, CC) e subsidiária entre
eles mesmo com integralização do capital, exceção sócios recém admitidos. (art. 1.039 e
1.007, CC).
Desconsideração da pessoa jurídica: desnecessária. Responsabilidade ilimitada dos sócios é
imediatamente substitutiva e bens pessoais são penhoráveis comprovada a insuficiência de
créditos da sociedade em ação executória. (art. 1.023 e 1.024)
Sócio retirante: responsabilidade residual, exceto se morto. Bens do espólio respondem pela
dívida, mas herdeiros não respondem com seus bens pessoais. (art. 1.032, CC)
São impenhoráveis: único imóvel usado para residência do sócio e família (art. 1°, Lei
8.009/90) e bens elencados no art. 833, do CPC/2015.
Sociedade em Comandita Simples
Cidades italianas e comércio marítimo , Idade Média, séc. X e XI d.C.
Contrat de Command, ou contrato de encomendas: espécie de contrato de parceria “criativa”
para “driblar” uma proibição de cobrança de juros sobre empréstimos marítimos
Hoje: comanditar = investir dinheiro, ou fundos, numa sociedade, simples ou empresária, sob
a administração de terceiros.
Regulamentada: arts. 1.045 a 1.051, do CC. Lacunas: regras da Sociedades em Nome Coletivo
e Sociedade Simples, respectivamente. (art. 1.046 e 1.040, CC)
Dualidade de sócios: um ou mais investidores “comanditários” aplicam “comandita” (recursos)
em fundos de uma sociedade em comandita; Um ou mais administradores “comanditados”,
recebem a “comandita” com dever de bem administrá-la. (1.045, CC)
Sócio investidor-comanditário: não pode ser administrador, mas pode ser procurador com
poderes especiais para fins específicos. (§ único, art. 1.047)
Contrato Social
(art. 1.039, CC)
Incapaz: pode ser comanditário, bens pessoais protegidos (art. 974, CC);
Não pode ser comanditado, não pode administrar – falta de capacidade civil
Administração simultânea de dois ou mais comanditados: permitida, art. 1.013, CC), direitos e
obrigações equivalentes aos sócios nas sociedades em nome coletivo. (§ único, art. 1.046)
Comanditados demandados por credores: benefício de ordem, constrição sobre bens da sociedade
e, só na insuficiência de bens societários para pagamento das obrigações, atinja bens pessoais.
Mais de um comanditado: qualquer deles pode ser cobrado, permitida ação regressiva contra os
demais (art. 1.045 c/c art. 1.023, e art. 1.039, CC)
Código Civil: exigências do art. 997;
Comanditário: pessoa física ou jurídica, qualificação completa, condição de 
investidor responsável pela integralização de todo o capital;
Comanditado: obrigatoriamente pessoa física, qualificação completa, 
designação como administrador do capital, responsável pela gestão.
Alteração contratual: unânime – na falta de previsão diversa. (art.999, CC) 
Sociedade em Comandita Simples: registro no RCPJ – insolvência; na Junta Comercial – falência
Responsabilidade Limitada: insolvência ou falência não os alcançam enquanto pessoas 
físicas;
Responsabilidade Ilimitada: insolvência ou falência os alcançam enquanto pessoas 
físicas, na falta de integralização completa do capital social subscrito, ressalvados bens 
impenhoráveis;
Morte, retirada motivada ou imotivada (art. 1.029, CC), exclusão do quadro societário 
(art. 1.030, CC): retirante ou herdeiros respondem pelas dívidas perante terceiros no 
limite do investimento, na totalidade patrimônio de cujus.
Sucessão Hereditária: regra geral – quotas transferidas p/ herdeiros (art. 1.050, CC)
Sócios 
Comanditários
Sócio comanditado:responsabilidade ilimitada por obrigações anteriores à morte, retirada ou
expulsão com totalidade do patrimônio pessoal, ressalvados os impenhoráveis e até limite da
herança; prazo decadencial: 2 anos da averbação da alteração contratual. (art. 1.048 e 1.792, CC).
Herdeiros não têm obrigação solidária. Responsabilidade residual subsidiária, não extensiva a
herdeiros. (art. 1.032, CC)
Princípio da boa-fé: sócio comanditário não precisa repor lucros recebidos conforme balanço. 
Exceção: fraude - nova distribuição de lucro só após reintegrado o capital social. (art. 1.049, CC)
Sociedade em Comandita, simples ou empresária: intuito personae.
Na falta de previsão contrária, transferência de quotas com acorde unânime dos sócios. (arts. 1.002 
e 1.003 c/c 1.027 e 1.028, CC)
Dissolução 
Societária
 Causas comuns: art. 1.044, CC;
 Unicidade de categoria: um sócio comanditário ou comanditado sem 
recomposição societária em 180 dias (art. 1.051, CC);
 Único sócio comanditário, impedido por lei de exercer atos de 
administração: a solução legal – contratar administrador temporário para gerir 
a sociedade até a reconstituição societária. (art. 1.047 c/c art. 1.051, CC)
OBS: Transformação da sociedade é legalmente permitida
criadas para dar suporte legal, financeiro e logístico a grandes 
investimentos: colônias americanas, indianas, africanas
eram empresas semipúblicas: reuniam interesses e financiamento 
de reis e de particulares, para o exercício de atividades mercantis, 
transporte de mercadorias e recolhimento de impostos
 1.602: Companhia Unida das Índias Orientais ou Companhia Holandesa das Índias Orientais –
1ª S.A formalmente constituída;
 1.610: dividiu o capital em quotas iguais e transferíveis para arrecadar ativos e vendeu parte
delas a investidores.
 Capital: importância superior às pessoas, à affectio societatis
1621: Cia. Holandesa das Índias Ocidentais ou Cia. Neerlandesa das Índias
Ocidentais, mesmo modelo, capital em quotas - concorrência ao comércio espanhol e
português, inclusive escravocrata, brasileiro e caribenho. Investimento e, quotas:
Cristãos-novos de Amsterdã 3 milhões de florins; Judeus sionistas 36 mil florins.
Sociedades 
Anônimas
 1.649: Companhia Geral de Comércio do Brasil, investimento dos reis portugueses e cristãos-
novos. Assumiu monopólio comercial entre a colônia e Portugal, escravocrata entre a África e
Brasil, e agro-manufatureiro no Nordeste. Prejudicada pela dominação holandesa;
 1.755: Sucedida pela Companhia Geral do Grão-Pará e Maranhão. Assumiu monopólio
escravocrata;
 1.779: Sucedida pela Companhia Geral das Capitanias de Pernambuco e Paraíba: Objetivo social
- comércio escravocrata e de açucareiro.
 1849: Decreto n° 575: primeiro ato regulatório das 
SA no Brasil; 
 1850: Código Comercial Brasileiro de 1850, vigente 
até o Código Civil de 2002
 1.808: criada a sociedade anônima Banco do Brasil;
 1.807 - Código Mercantil francês, regulamentou as sociedades anônimas, diferenciando-as das 
sociedades por ações e sociedades em comanditas por ações.
Legislação 
base 
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 - Lei das Sociedades Anônimas –
LSA. Código Civil usado subsidiariamente. (art. 1.089, CC)
Sociedade empresária, independente do seu objeto ser uma atividade civil ou comercial, com
capital divido em ações, negociadas ou não no mercado financeiro, segundo sejam de capital
aberto ou fechado, e cujos sócios ou acionistas, determinados e identificados, têm
responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações não integralizadas que subscreveram ou
adquiriram. (art. 982, § único, CC, c/c art. 1° e § primeiro, art. 2°, LSA).
Sua denominação precisa indicar, obrigatoriamente, o objeto social, o nome do fundador acionista ou de
pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa, acompanhada da expressão
“sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente. (art. 160, CC)
Tipo mais comum de empresa ao lado das Ltda.
Sociedade Anônima de Capital Aberto
Subscrição pública de valores mobiliários, negociam ações em bolsas de valores ou mercados de
balcão – fora das bolsas. Arrecadam ativos com venda de ações para investidores com
autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (art. 5°, Lei 6.385/1976).
Over-The-Counter – OTC: mercado primário - compra, venda, distribuição ações não
registradas em Bolsa.
Operações em Bolsa ou OTC: supervisão Banco Central do Brasil sob diretrizes do
Conselho Monetário Nacional – CMN (Lei 4.595/1964).
Ministério Público: legitimidade para, de ofício ou a pedido da CVM, interpor Ação Civil Pública,
preventiva ou satisfativa, para evitar prejuízos ou pedir ressarcimento de danos sofridos por
titulares de valores mobiliários e investidores. (Lei n. 7.913/1989) - Estabilidade do mercado.
Vedação legal: obstar livre circulação das ações de companhias abertas, sob qualquer justificativa
ou circunstância, inclusive inserção de regras impeditivas nos estatutos.
Sociedade Anônima de Capital Fechado
Sociedades empresariais com subscrição privada de valores mobiliários. Ações não disponíveis
para mercado investidor. Sócios: únicos proprietários das ações e da empresa.
Estatuto pode estabelecer limites à livre circulação das ações, com concordância expressa dos
sócios, sem impedir negociações, sujeitar acionistas minoritários ao arbítrio dos
administradores ou à maioria dos acionistas. (art. 36, LSA)
 Sociedade de Capital
 Participação societária livre para qualquer pessoa, física ou jurídica, brasileira ou estrangeira
 Restrições: art. 222 e § 1°, CF.
S.A. 
Nacionalidade 
(art. 300, LSA)
• Brasileiras: pessoas jurídicas constituídas sob leis brasileiras, sede e 
administração no Brasil, independente da nacionalidade e local de residência 
dos acionistas e origem territorial do capital inicial.
• Estrangeiras: pessoas jurídicas constituídas sob leis estrangeiras, com sede 
e administração no exterior, sob fiscalização de governo alienígena.
Art. 1.134, CC – Impropriedade: empresas estrangeiras podem ser acionistas ou sócias em
empresas brasileiras, exceto jornalísticas e radiodifusão, privativas para brasileiros natos ou
naturalizados, ou pessoas jurídicas brasileiras com sede no País. (art. 222 e § 1°, CF)
Empresas estrangeiras: podem se instalar no Brasil, inclusive subsidiárias, com autorização prévia
do Poder Executivo e prova da realização do capital declarado no contrato social ou estatuto e
apresentação de documentos exigidos em lei (incisos I a VI, art. 1.134, CC)
§ 2°, art. 1.134, CC: exige documentos autenticado de acordo “com a lei nacional da sociedade
requerente, legalizados em representação consular brasileiro da respectiva sede e
acompanhados de tradução em vernáculo”.
Brasil: signatário da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos 
Públicos Estrangeiros ou, simplesmente, Convenção de Apostila de Haia.
Decreto 8.660/2016: vigente desde 14 de agosto de 2016.
110 países signatários: documentos são apostilados. Registrados em Cartórios Públicos e
arquivados num banco de dados comum, acessível aos notários dos países signatários.
Legalização consular: exigida para países não signatários da Convenção de Apostila de Haia.
No Brasil é feita nas representações do pelo Ministério das Relações Exteriores.
Tradução para o vernáculo: necessário verificar reciprocidade entre país emissor do
documento e Brasil. Sem reciprocidade: após apostilado ou consularizado - legalizado na
Embaixada ou Consulado Brasileiro -, o documento deve ser traduzido no Brasil, por tradutor
juramentado registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa pretende se
estabelecer
AÇÕES
Partes do capital social de empresa. Após integralizadas e disponíveis no mercado, 
deixam de expressar capital inicial pela volatilidade do preço (oferta e da procura, 
valorização/desvalorização do produto ou serviço, câmbio, política, etc.)
Bens patrimoniais móveis, penhoráveis e transferíveis a herdeiros, integram quadro associativo
de forma impositiva e não podemser objeto de apuração de haveres de forma isolada, exceto se
interessados detiverem maioria absoluta das ações com direito a voto. (art. 1.107 c/c 1.044., CC)
Nominativas ou Escriturais: conforme transferência de titularidade e previsão estatutária - art.20,
LSA.
Nominativas: documentadas em certificado físico de acordo com exigências do art. 24, LSA
Escriturais: sem certificado individual, mantidas em contas depósito no nome do titular da ação,
com circulação por lançamento da operação no Livro de Registro de Acionista, mantido pela
instituição financeira depositária e não pela S.A. Transferência por crédito ou débito de valores
na conta de alienante e adquirente, sob controle e responsabilidade das IF administradoras das
ações.
Lei 8.021/1990: proíbe ações ao portador e ações endossáveis no Brasil.
Lei 6.404/1976: arts sobre ações ao portador e endossáveis - revogação total ou parcial.
• Qualificação de todos os acionistas no Livro de Registro de Ações Nominativas ou Livro de 
Registro de Acionista, conforme mudança de titularidade seja pela S.A. ou IF administradora.
• Propriedade das ações: presumida com inscrição do acionista no Livro de Registro de Ações 
Nominativas ou extrato da empresa custodiante, registrado na Junta Comercial. (art. 20, Lei 
8.021/1990 c/c art. 31, LSA)
Ações quanto ao valor
Nominativas: resultado da divisão do valor do capital pelo número de ações. (art. 24, II c/c 12, LSA)
Patrimonial: resultado da divisão do patrimônio líquido da empresa pelo número de ações do capital
social, conhecido pelo balanço contábil ao fim de cada exercício social. (art. 44, LSA)
De negociação: preço de venda que as ações alcançam no mercado a partir de fatores variáveis:
perspectiva de lucro, desempenho empresarial, etc.
Valor econômico: calculado por especialistas em avaliação de ativos. É o capital racional: o valor real
de cada ação com base na probabilidade de renda real da sociedade anônima emissora.
De emissão: preço, à vista ou parcelado, pago por quem subscreve uma ação, ou seja, compra
parcela do ativo da S.A. Valor de emissão nunca pode ser inferior ao valor nominal.
Preço das Ações
Subscrição superior ao valor nominal: ágio vai para reserva de capital. (art. 13 c/c 189 e 200, IV, LSA)
Preço de emissão: se resultar de aumento do capital social, após realizados mínimo ¾, subscrição pode 
ser pública ou particular, proibida diluição injustificada. (art. 170, § 1°, LSA). 
Diluição justificada: diminuição do patrimônio do sócio/acionista pela redução do percentual de cotas 
sociais ou ações dos sócios. Permitida sempre que S.A necessitar reforço de capital. Cabe aos acionistas 
suportá-la, mesmo com perda patrimonial.
Quanto ao tipo de valor mobiliário, representativo de unidade social, as ações dividem-se em:
a) Ordinárias: ações de emissão obrigatória que conferem direitos previstos em lei para todos os 
sócios. Como são regulamentadas em lei, o estatuto não precisa discipliná-las;
b) Preferenciais: ações que, por previsão estatutária, conferem direitos e privilégios diferenciados 
aos acionistas, nos termos do art. 17, da Lei das S.A.; sem direto a voto ou com restrições a ele, 
máximo 50% da emissão; (§ 2°, art. 15, LSA)
c) De fruição: ações substitutivas de ações integralmente amortizadas, ou seja, cujos acionistas 
receberam, a título de antecipação e sem redução do capital social, o que lhes caberia na 
liquidação da S.A. (art. 44, parágrafo 5º, LSA)
 subscrição pública: emissão de ações e participação de investidores;
 subscrição particular: ações ficam com sócios fundadores.
Subscrição pública: 03 etapas
Etapa 01: Requistos preliminares
Subscrição das ações, mínimo 2 pessoas, fixação do capital social no estatuto, realização imediata -
mínimo 10% do preço das ações subscritas -, depósito imediato, em dinheiro, no BB, banco ou 
seguradora autorizada pela CVM (art. 80 e 81, LSA);
OBS: Bancos e seguradoras depósito prévio mínimo de 50% capital social. (art. 27, Lei 4.595/1964)
Depósito prévio: contratação de instituição financeira intermediária - Underwriting para subscrever 
ações - assumir titularidade das ações emitidas pela S.A. e oferecê-las aos investidores. Após 
depósito e contratada a Underwriting: 6 meses para registro da S.A.
Ações preferenciais e ordinárias das companhias fechadas podem ser dividas em classes, de acordo 
com direitos e restrições estatutárias. (art. 16, LSA)
Isso é proibido para ações ordinárias das companhias abertas, que não podem ser divididas em 
classes. (art. 15, § 1°, LSA)
Constituição 
das S.A.
Etapa 02: Requisitos de Constituição
Fase de subscrição pública, registro da emissão das ações, elaboração do estatuto, prospecto.
(arts. 82 a 93, LSA). Intermediação obrigatória de Instituição Financeira - IF: juntar projeto do
estatuto social, prova de contratação do banco captador de investidores, depósito prévio.
estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento, prospecto assinado (sócios
fundadores, 1°s acionistas e Underwriting) com detalhes sobre a S.A , inclusive expectativas,
vantagens para investidores, objetivos, metas, valor capital social inicial, etc. (art. 19, Lei
6.385/76)
OBS: ato de subscrição: irretratável – sócios pagam entrada, firmam lista ou o boletim individual
autenticado pela IF, convocam 1ª assembleia, avaliação de bens,deliberam constituição da
companhia, nomeiam 1°s administradores.
Etapa 03: Providências Complementares
Atos (instruídos com documentos exigidos para registro público): registrados na Junta Comercial
e publicados no Diário Oficial nos 30 dias posteriores. (arts. 94 a 99, LSA)
Regras comuns às duas formas de constituição
a) exigência da escritura pública se incorporados bens imóveis no capital social; (art. 89, LSA)
b) possibilidade de representação do subscritor por procurador com poderes especiais, na assembleia de 
fundação ou na assinatura da escritura pública; (art. 90, LSA)
c) denominação da empresa e “em organização”, durante processo de constituição; (art. 91, LSA) 
d) responsabilidade solidária de fundadores e underwriting: prejuízos por descumprimento da lei (culpa ou 
dolo - atos anteriores à constituição); (art. 92, § único, LSA);
e) entrega: livros, papéis, documentos de constituição da S.A. aos administradores; (art. 93, LSA)
f) registro e publicação dos atos constitutivos da empresa. (art. 94, LSA)
Subscrição particular – muito mais simples
Assembleia de Fundação: sócios fundadores deliberam criação da S.A., todos os subscritores assinam 
estatuto; ou o fazem por escritura pública na qual conste qualificação dos subscritores, cláusulas 
estatutárias, relação das ações subscritas e valor pago por elas, recibo do depósito da entrada de 10% ou 
50%, transcrição do laudo de avaliação dos peritos se capital social for integralizado em bens, nomeação dos 
primeiros administradores e fiscais. (art. 88, § 2°, LSA)
Administrador deve providenciar: mudança de titularidade dos bens móveis e imóveis (certidão dos
atos constitutivos expedida pela Junta Comercial equivale à escritura pública e é suficiente para a
mudança de propriedade no Cartório de Registro de Imóveis).
Além dos bens subscritos no estatuto, ao longo da sua vida, as S.A. podem emitir títulos de 
investimento ou valores mobiliários, com o objetivo de levantar recursos.
Valores Mobiliários
Concluídas todas as etapas: S.A pode iniciar suas atividades.
1) Partes Beneficiárias: títulos negociáveis por até dez anos, previsto nos estatutos, sem valor nominal e 
estranhos ao capital social, passíveis de alienação ou atribuição onerosa para pagamento de prestação de 
serviços. Podem conter cláusula de conversibilidade em ações se a S.A constituir reserva especial para 
capitalização. Credores não são e não têm os mesmos direitos dos acionistas, exceto o de fiscalização. Limite 
para pagamento: 1/10 do lucro. 
Modificações no estatuto: para alteração/modificação dos benefícios das partes beneficiárias - aprovação em 
assembleia - mínimo metade dos titulares. (arts. 46 a 51)
Emissão de Partes Beneficiáriasé proibida para as companhias abertas.
2) Bônus de Subscrição: títulos de investimento que conferem aos credores o direito de subscrever ações da 
sociedade anônima emissora em aumento futuro de capital. (arts. 75 a 79)
3) Nota Promissória: Valor mobiliário de curto prazo para captação de recursos, com regra geral para 
liquidação e resgate em dinheiro até 360 dias da emissão, com única data de vencimento por série, e endosso 
em preto, com expressão “sem garantia” informada no titulo. 
Oferta pública de distribuição: regulamentada na Instrução CVM 566/2015. 
São valores mobiliários:
4) Debentures: títulos de crédito representativos de empréstimo, mútuo com transferência de
bens fungíveis, que sociedade anônima realiza junto a terceiros, assegurando-lhes direito de
crédito contra ela, nas condições da escritura de emissão e, do certificado, se expedido, nos
quais conte: valor, índice de correção monetária, data do vencimento da obrigação, cláusula de
conversibilidade em ações, etc. (arts. 52 a 74, LSA)
• Com garantia real: recaem sobre bens móveis e imóveis.
• Com garantia flutuante: titular do crédito - preferência sobre credores quirografários 
se S.A. emissora falir; 
• Quirografária: titular do crédito concorre com demais credores sobre garantia, na 
massa falida;
• Subordinada ou subquirografária: titular do crédito tem preferência sobre acionistas 
se a devedora falir.
Quatro 
Espécies
Não podem ser agentes fiduciários: quem exerce função igual em outra emissão da mesma S.A.;
IF coligada à S.A emissora ou entidade que subscreva a emissão; credores da emissora ou suas
controladas; IF cujos administradores tenham interesse na S.A emissora; qualquer pessoa com
conflito de interesses pelo exercício da função.
• Como nas demais sociedades empresarias: na S.A. capital social pode ser integralizado 
em espécie ou em bens corpóreos ou incorpóreos, móveis, imóveis ou semoventes. 
• Diferença para evitar fraudes: nas S.A. os bens devem ser avaliados em laudo firmado 
por três peritos ou por empresa especializada, no qual conste: ampla e detalhada 
descrição dos bem, critérios e elementos de comparação usados na avaliação, 
acompanhado dos documentos de propriedade. O laudo é analisado pela Assembleia-
geral e, somente após aprovado, o bem pode ser integralizado. (art. 7° c/c art. 8°, LSA)
• Gravame sobre bem: se não ficar claro no laudo, presume-se transferida a propriedade 
para empresa. (art. 9°, LSA)
• Avaliadores e subscritores: respondem solidariamente por danos causados por dolo ou 
culpa na avaliação dos bens. Se bens estiverem em condomínio a responsabilidade pelos 
danos causados à empresa, acionistas e terceiros, é subsidiária. (parágrafo 6°, art. 8°, 
LSA)
Lei Especial prepondera sobre a Lei Geral
§ único, art. 10, da Lei 6.404/1976: excepciona regra geral do art. 296, CC, que isenta de 
responsabilidade civil o cedente na insolvência do devedor. 
Nas S.A.: subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do 
capital social respondem solidariamente com o vendedor.
O mesmo ocorre com endosso sem garantia ou proibitivo
Regra geral: não vincula endossante como coobrigado perante terceiros;
Nas S.A.: cláusula de endosso exoneratória, sem garantia, é sempre ineficaz e obriga o endossante perante 
terceiros, ainda que improvável, pois o certificado da integralização por transferência de crédito só é 
expedido após a realização. (art. 23, § 2°, LSA).
A responsabilidade civil não exclui a responsabilidade penal, administrativa e/ou tributária
Capital Social
1) Emissão de ações
2) Valores mobiliários ou títulos financeiros
3) Capitalização de lucros ou reservas
Pode aumentar ou diminuir durante a vida da S.A
Aumentos
• Redução: possível quando deixar de refletir realidade financeira por prejuízos patrimoniais
ou por superdimensionamento no valor das ações. Empresa tem o dever de restituir o preço
do capital integralizado para acionistas ou diminuir valor das ações não integralizadas ao
montante das entradas. (arts 173 e 174, LSA)
• Credores quirografários: podem opor-se à diminuição do capital (60 dias decadencial após
publicação da ata ou decisão que aprovou). Arquivamento da ata na Junta Comercial:
mediante prova do pagamento ou depósito judicial do crédito devido a eles. (§§ 1° e 2°, art.
174, LSA)
• Debêntures em circulação: capital social só pode ser diminuído com concordância da maioria
dos debenturistas em assembleia especial. (parágrafo 3°, art. 174, LSA)
1) Emissão de ações: autorização de novas ações - decidida e votada em assembleia-geral,
extraordinária ou conselho de administração, se realizado no mínimo 3/4 do capital social ou
limite do capital autorizado no estatuto. (art. 166, § I e II e IV, c/c art. 170, LSA)
Estatuto fixa capital autorizado: deve indicar órgão autorizado a emitir novas ações. (LSA, art.
168)
Ausência permissão ou esgotamento de possibilidades: estatuto pode ser alterado em
assembleia extraordinária para inserção de cláusula de fixação do capital autorizado e órgão
autorizador. (art. 166, inciso IV)
2) Valores mobiliários ou título financeiro: título de propriedade ou de crédito, emitido pela
conversão de debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, ou pelo exercício de
direitos conferidos por bônus de subscrição ou opção de compra. (LSA, art. 166, III)
3) Capitalização de lucros e reservas: destinação de parte do lucro líquido ou das reservas para
reforço do capital social, com ou sem emissão de ações, autorizada pela assembleia-geral
ordinária. (art. 169, LSA).
Da Administração Social 
Arts, 145 a 160, Lei 6.404/1976: regras gerais para o exercício da administração societária e da direção.
Denomina órgãos societários a assembleia-geral, a diretoria, o conselho de administração e o conselho
fiscal, sem prejuízo da liberdade estatutária de estabelecer outros para assessoramento ou execução do
fim social.
Assembleia geral: órgão máximo da S.A.; caráter apenas deliberativo: reúne acionistas com ou sem
direito a voto. Detentores de ações preferenciais nominativas têm voz, mas só votam algumas decisões.
Ex: constituição da sociedade anônima, eleição separada dos membros dos conselhos administrativo e
fiscal, etc. (§ único, art. 125, LSA).
Anual: 4 meses seguintes ao fim exercício social: tomar contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras; deliberar destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de
dividendos; eleger administradores e membros do conselho fiscal; aprovar correção da expressão
monetária do capital social (art. 167). (art. 134, LSA)
Quorum de instalação ≠ quorum de deliberação: Primeiro, número mínimo de acionistas para iniciar
reuniões; Segundo, número mínimo para decisões. Nem sempre quorum de instalação é suficiente para
decisões.
• Instalação: 1ª convocação - 1/4 dos acionistas com poder de voto (art. 125, LSA), ampliada para
2/3 se objetivo for reforma dos estatutos (art. 135, LSA); 2ª convocação, ambos casos, qualquer
n°.
• Deliberação: maioria absoluta. Metade mais das ações com direito a voto, descontados votos em
branco (art. 129, LSA). Estatuto das S.A de capital fechado podem estabelecer quorum maior.
• Exceção: quorum qualificado do art. 136, no mínimo, metade do capital votante. Ex: mudança de
objeto social, cisão, transformação, emissão ações preferenciais, etc.
• Empate: arbitragem, nova assembleia, judiciário (§ 2°, art. 129, LSA)
• Prescrição: 2 anos - anulação de deliberações da assembleia por vício de convocação, instalação,
desprezo à lei ou estatuto, erro, dolo, fraude ou simulação (art. 286, LSA).
• Conselho de administração: mínimo 3 conselheiros, máximo 3 anos; facultativo às S.A. de capital
fechado; obrigatório para capital aberto, capital autorizado e sociedades de economia mista;
divide com a assembleia-geral poder deliberativo. (§ 2°, art. 138, c/c art. 239, LSA).
Conselho
• N° fixo, mínimo e máximo de conselheiros, obrigatoriamente acionistas;
• Forma de escolha e substituição do presidentedo conselho, pela assembleia
ou pelo conselho;
• Regras para a substituição dos conselheiros;
• Prazo de gestão: máximo de 3 anos, permitida a reeleição;
• Normas para convocação, instalação e funcionamento do conselho;
• Regras para deliberações.
Membros do conselho só podem ser destituídos pela assembleia-geral. Silente o estatuto, Lei
exige que conselho delibere sempre por maioria de votos. (art. 140 e 146, LSA)
Estatuto
Define
Diretoria: representa legalmente a S.A. e executa resoluções da assembleia geral e do
conselho de administração. Cargos: ocupados só por acionistas eleitos pelo conselho de
administração ou assembleia-geral; Lei permite sejam ocupados por até 1/3 dos membros do
conselho administrativo. Todos podem ser destituídos a qualquer tempo.
• O estatuto deve prever: número mínimo (acima de dois) e máximo de membros da diretoria;
a duração do mandato até 03 anos, permitida a reeleição; a regras para a substituição dos
diretores; suas competências e atribuições. (art. 143, LSA).
• Sem previsão estatutária: qualquer diretor pode representar legalmente a sociedade e
praticar atos necessários ao seu funcionamento regular, inclusive nomear mandatários com
objetivo e prazo determinados, exceto para representação judicial. (art. 144, LSA)
• É dever da diretoria, ao fim de cada exercício social, providenciar escrituração mercantil e
comprovar, por demonstrações financeiras contábeis, patrimônio real da empresa e
eventuais mutações. (art. 176, LSA)
• Conselho Fiscal: Membros do conselho fiscal: mesmos direitos e deveres dos
administradores. Proibido exercício: concomitante de cargos administrativos e para
cônjuges e parentes até 3° grau dos administradores. (§ 2°, art. 162)
• Acionistas preferenciais sem direito a voto podem eleger separadamente 1 membro do
conselho fiscal, mesmo direito de acionistas minoritários com 10% capital votante. (art.
161, § 4°, LSA)
• Além da responsabilidade civil e penal, administradores respondem administrativamente
perante a CVM por desrespeito ao dever de anonimato (art. 11, Lei 6.385/76); por danos ao
consumidor resultantes de má administração (art. 28, CDC); subsidiariamente por
obrigações fiscais e trabalhistas; Operadoras de saúde por danos causados por prestadores
de serviço e fornecedores que infrinjam leis consumeristas (art. 35-J, Lei 9.656/1998).
• Deveres legais de diretores e administradores: sem prejuízo de outros previstos no
estatuto: Dever de diligência (art. 153 e 154, LSA); Dever de lealdade (art. 155 a 157, LSA, e
§ 1°, inciso XI, art. 195, Lei 9.279/1996); Dever de informar (art. 157 a 159, LSA)
Prescrição: art. 287, Lei 6.404/1976, prazos e termos:
• Em 1 (um) ano: a ação de responsabilidade civil contra peritos e subscritores do capital pela
avaliação de bens, contado da publicação da ata da assembleia-geral que aprovar o laudo; a
ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado prazo da
publicação da ata de encerramento da liquidação da S.A.
• Em 3 (três) anos ação: haver dividendos; contra fundadores, acionistas, administradores,
liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, por reparação civil de atos culposos ou
dolosos, violação da lei, estatuto, convenção de grupo; contra acionistas para restituição de
dividendos recebidos de má-fé; contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias
para restituição das participações no lucro recebidas de má-fé; contra o agente fiduciário de
debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos
culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emissão; contra o violador
do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele haver reparação civil; ação movida pelo
acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento.
Direitos e deveres 
dos acionistas
Principal dever: pagar preço de emissão das ações que 
subscreverem, como prevista no estatuto. (art. 106, LSA)
Acionista em débito: 03 vezes notificado por DO para pagar e não o fizer – constituído em mora com status 
de acionista remisso. Débito, acrescido de correção monetária, juros e multa de até 10%, nos termos do 
estatuto, pode ser executado. Boletim de subscrição: título executivo extrajudicial. Os comprovantes da 
publicação no DO devem instruir a inicial.
Outra opção - mesmo após ajuizamento da execução - venda das ações subscritas e não quitadas em 
Bolsa, em leilão especial. Quitado o débito, eventual saldo é entregue ao ex acionista.
Remisso sem bens executáveis e venda em Bolsa resultar infrutífera: S.A pode declarar a caducidade das 
ações com retenção da entrada, se realizada, ou integralizá-las, pagando por elas com fundos ou reservas 
(exceto a legal) e somando-as ao patrimônio social.
Importância a pagar ao remisso: resultado da divisão do patrimônio líquido apurado no último balanço, 
pelo número de ações. Devedor pode pedir levantamento de balanço especial para apurar o valor 
atualizado e econômico das ações. (art. 45, LSA).
Art. 109. LSA: Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1° As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2° Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não
podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.
§ 3° O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou
entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante
arbitragem, nos termos em que especificar.
Direitos dos acionistas
Direitos dos acionistas
O direito de voto não é essencial e nem pode ser exercido por qualquer acionista. Porém, 
quando exercido, o voto deve ser livre e de boa-fé.
O voto abusivo ou conflitante expressamente vedado, sob pena de responsabilidade civil e penal.
Voto abusivo: é aquele que cause ou possa causar dano, ou favoreça a percepção de 
vantagem indevida para o próprio acionista ou para outrem, com prejuízo para a 
sociedade empresária ou outros acionistas. (art. 115, LSA)
Voto conflitante: passível de anulação, sem prejuízo da responsabilidade civil. Coloca em 
cheque os interesses do acionista frente aos interesses da empresa. (parágrafo 1°, art. 
115, LSA)
Acordo de voto: protegido pelo anonimato, regido pela lei civil geral dos contratos, se 
objeto da votação envolver poder de controle, exercício do direito de voto, compra e 
venda de ações ou preferência de aquisição, desde que arquivados na empresa. (art. 
118, LSA)
S.A. não pode recusar acordo de voto, sob pena de ação judicial.
Acionista Controlador
• Acionista controlador: titular permanente dos direitos de sócio com maioria dos votos nas
deliberações da assembleia-geral com poder para eleger a maioria dos administradores,
dirigir e orientar atividades sociais e funcionamento dos órgãos societários. (art. 116, LSA)
• Responde por abuso do poder, danos e prejuízos advindos do controle. (art. 117, LSA)
• Instituição Financeira S.A.: controlador responde solidariamente com os ex administradores,
por danos e prejuízos perante Banco Central, se instaurado regime de administração
especial temporária (art. 15, Decreto-lei n. 2.321/1987), a liquidação extrajudicial ou a
intervenção (Lei n. 9.447/1997). Incidem em idêntica responsabilidade o controlador de
seguradora, de entidade de previdência privada aberta e de capitalização (Lei n.
10.190/2001).
• Alienação de ações de controle das companhias abertas : direta ou indireta, oferta pública
autorizada pela CVM. (art. 254-A, LSA) As sociedadesanônimas que dependem de
autorização estatal para a sua constituição só podem alienar o controle acionário com
autorização do órgão competente para aprovar o estatuto. (art. 255, LSA)
Demonstrações Contábeis e partilha do lucro e prejuízos
• Apresentadas aos acionistas e publicadas ao fim de cada exercício social para provar solvabilidade
necessidade ou possibilidade de acrescer ou diminuir quantidade de ações, estabelecer diretrizes
de gestão, comprovar o pagamento de obrigações, etc.
• É usual, mas exercício social não precisa seguir o ano calendário. (art. 175, LSA)
• Demonstrações financeiras publicadas com relatórios administrativos gestores. (inciso I, art. 132,
LSA)
• Escrituração mercantil: balanço patrimonial, lucros e prejuízos acumulados, resultado do exercício
social, fluxo de caixa e, se S.A. for aberta, também valor adicionado. (art. 176, LSA)
• Antes da partilha do lucro ou destinação para novos investimentos: são deduzidos prejuízos
acumulados e feita provisão para o pagamento do Imposto de Renda. (art. 189, LSA).
• Eventuais prejuízos absorvidos por lucros acumulados, reservas de lucros e reserva legal, nessa
ordem. (§ único, art. 189, LSA)
• Em seguida são pagas, sucessivamente, participações estatutárias de empregados,
administradores e partes beneficiárias. (art. 190, LSA).
Cumpridas as obrigações, apura-se o lucro líquido no exercício social que deve ser dividido:
a) no mínimo 5% para a reserva legal até 20% do valor do capital social, exceto se saldo 
existente for superior a 30% do capital social; (art. 193, LSA)
b) no percentual previsto no estatuto para a reserva estatutária; (art. 194, LSA)
c) parte para reserva de contingências, a critério da Assembleia-geral; (art. 195-A c/c 202, LSA)
d) parte, a critério da Assembleia-geral, por proposta dos órgãos administrativos, destinada a 
reinvestimentos futuros por até 05 anos, ou mais conforme projeto aprovado; (art. 196, LSA)
e) eventual sobra do lucro, após quitação dos dividendos dos acionistas, destinada a reserva de 
lucros a realizar; (art. 197, LSA);
f) parte pode ser destinada a reserva de capital, para cobrir ágio na subscrição de novas ações, 
produto da venda de partes beneficiárias e os bônus de subscrição; (§ 1°, art. 182, LSA)
g) quitação dos dividendos obrigatórios, retorno do investimento dos sócios, mínimo de 50% do 
lucro líquido ajustado, na falta de previsão mais benéfica no estatuto. (art. 202, LSA)
Excepciona obrigatoriedade da distribuição dos dividendos a situação financeira precária da
sociedade empresária ou a deliberação da Assembleia Geral nas sociedades anônimas de capital
fechado, na falta de oposição de qualquer dos acionistas. Lucro não distribuído constituirá reserva
especial a ser dividido entre acionistas tão logo permita a saúde financeira da empresa.
Dissolução
S.A
Art. 206 LSA
de pleno direito: término do prazo de duração; casos previstos no estatuto; deliberação
da assembleia-geral (art. 136, X); existência de único acionista, verificada em
assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano
seguinte, ressalvado artigo 251; extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
por decisão judicial: anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer
acionista; provado não preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que
representem 5% ou mais do capital social; falência;
decisão de autoridade administrativa: casos e forma previstos em lei especial.
incorporação, a fusão e a cisão: com absorção de todo patrimônio por outras sociedades
empresariais. (art. 219, LSA, 1.113 a 1.122 CC)
Associação de S.A. para execução de empreendimentos comuns
a) Grupos de fato: união entre sociedades coligadas. Regra geral: vedada participação recíproca entre
S.A e suas coligadas ou controladas, exceto se puder adquirir legalmente suas próprias ações. (art.
244 c/c art. 30, § 1º, b, LSA) Demonstrações financeiras: regras próprias (arts. 247 a 250, LSA)
b) Grupo de direito: reunião interempresarial de sociedades sob controle de S.A. brasileira,
denominada holding, para participação em empreendimentos comuns. (art. 267, LSA)
c) Subsidiária integral: total de ações ficam com outra pessoa jurídica; (letra d, inciso I, art. 206, LSA)
d) Consórcio: sem personalidade jurídica própria. Combinação: esforços e recursos para a execução de
empreendimento comum
Responsabilidade: antitruste (Lei 12.529/2011), trabalhista, (parágrafo 2°, art. 2°, CLT), 
previdenciária (inciso IX, art. 30, Lei 8.212/1991), consumo. (parágrafo 2°, art. 28, Lei 
8.078/1990).
Sociedade em Comandita por Ações
• Sujeita-se à regulamentação da Lei das S.A, arts. 280 a 284, com as alterações dos arts. 1.090 
a 1.092 do Código Civil. 
• Só acionistas podem integrar a diretoria
• Acionista diretor nomeado: prazo indeterminado ou até acionistas com mínimo 2/3 do 
capital peçam destituição. Responsabilidade ilimitada sobre obrigações societárias. (art. 
1.091, CC).
• Pela responsabilidade ilimitada do diretor, assembleia-geral não pode mudar, sem sua 
anuência, objeto essencial da sociedade, prorrogar prazo de duração da empresa, aumentar 
nem diminuir capital social, emitir debêntures ou partes beneficiárias (art. 1.092, CC)
• Sociedade pode adotar firma, com nome civil de acionista sem cargo de direção, ou 
denominação. Em ambos casos nome deve conter expressão indicativa do tipo societário. 
(art. 1.161, CC)
• Afora essas diferenças contidas no Código Civil, aplicam-se às sociedades em comandita por 
ações todas as regras da Lei 6.404/1976.
Cooperativa - Lei 5.764/1971
• Não é sociedade empresária. É sociedade de pessoas.
• Cooperativismo: Inglaterra, 1844. Grupo de trabalhadores reuniu esforços para montar um
armazém, comprar alimentos em quantidade a menores custos e vendê-los a menores preços.
• Cooperação mútua, reunião de esforços em prol de um objetivo comum, com divisão dos
resultados entre os cooperativados
• Podem ter por objetivo social qualquer gênero de serviço, operação ou atividade econômica,
social, ambiental ou cultural, sendo obrigatório o termo “cooperativa” na sua denominação:
• Ex: Cooperativa de trabalho, de consumo, de crédito, de prestação de serviços e infraestrutura,
etc.
• Art. 4°. Lei 5.764/1971: Características: adesão voluntária, número ilimitado de associados;
variabilidade do capital social representado por quotas-partes; limitação do número de quotas-
partes do capital para cada associado, facultada a proporcionalidade, se melhor para
cumprimento dos objetivos sociais, neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e
social, etc.
• Constituição: estatuto que regulamenta denominação, sede, prazo de duração da sociedade,
área de atuação, objeto, início e fim do exercício social, data de levantamento do balanço
geral, direitos e deveres dos associados, responsabilidades, admissão e desligamento dos
cooperados, capital e modo de integralização, devolução de sobras e rateios, regras
administrativas, de fiscalização e de representação em juízo e fora dele, poderes e
responsabilidade dos administradores e conselheiros fiscais, convocação dos cooperados para
as assembleias-gerais, debates e direito de voto.
• Ato constitutivo deve declarar, pena de nulidade: denominação da cooperativa, objeto,
endereço da sede, qualificação completa dos fundadores, valor e número da quota-parte de
cada um, aprovação do estatuto, a qualificação completa dos associados escolhidos para os
órgãos de administração, fiscalização e outros. (art. 15, Lei 5.764/1971)
• O capital social inicial para instalação e primeiras atividades sociais: levantado através de
estudos de viabilidade econômica, dividido em quotas-parte com valor máximo limitado a um
salário mínimo do país. (art. 24, Lei 5.764/1971)
• Ato de constituição e o estatuto: registro na Junta Comercial
Responsabilidade das cooperativas e Cooperados:
•Art. 11. As sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a
responsabilidade do associado pelos compromissosda sociedade se limitar ao valor do
capital por ele subscrito.
•Art. 12. As sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando a
responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, solidária e
não tiver limite.
•Art. 13. A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade,
somente poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da cooperativa.
•Estrutura organizacional das cooperativas é composta pelos seguintes órgãos sociais:
assembleia geral, ordinária e extraordinária, conselho de administração ou diretoria e
conselho fiscal
	DIREITO EMPRESARIAL
	Unidade 04 | Introdução
	Unidade 04 | Objetivos
	Da sociedade comercial à sociedade empresária 
	Idade Média�Intenso Comércio 
	Número do slide 6
	Código Comercial � 1850 
	Sociedades Personificadas
	SOCIEDADES SIMPLES
	SOCIEDADES SIMPLES 
	SOCIEDADE LIMITADA
	Natureza da constituição define regras da dissolução (arts. 1.033-1.038, 1.102-1.112, CC) 
	Número do slide 13
	Número do slide 14
	 Ltda. Microempresária: assembleia ou reunião necessárias para expulsão de sócio minoritário - quorum majoritário, mais da metade do capital social. (LC 123/2006, art. 70)
	Sociedade em Nome Coletivo�Ou Sociedade Ilimitada ou Sociedade de Responsabilidade Ilimitada (arts. 1.039 ao 1.044, CC e, subsidiariamente, arts. 997 ao 1.038, CC). 
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	Número do slide 19
	Contrato Social� (art. 1.039, CC)
	Número do slide 21
	Princípio da boa-fé: sócio comanditário não precisa repor lucros recebidos conforme balanço. Exceção: fraude - nova distribuição de lucro só após reintegrado o capital social. (art. 1.049, CC)�Sociedade em Comandita, simples ou empresária: intuito personae.�Na falta de previsão contrária, transferência de quotas com acorde unânime dos sócios. (arts. 1.002 e 1.003 c/c 1.027 e 1.028, CC)�
	Número do slide 23
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